Vue d'ensemble du processus de cession
Le processus complet d'une cession d'entreprise se décompose en 8 étapes clés, pour une durée totale de 9 à 18 mois :
| Étape | Phase | Durée | Acteurs clés |
|---|---|---|---|
| 1 | Réflexion et décision | Variable | Dirigeant, famille |
| 2 | Choix du conseil et mandat | 2-4 semaines | Conseil M&A |
| 3 | Valorisation et préparation | 2-3 mois | Conseil M&A, expert-comptable |
| 4 | Approche du marché | 1-2 mois | Conseil M&A |
| 5 | Offres indicatives (LOI) | 1-2 mois | Conseil M&A, acquéreurs |
| 6 | Due diligence | 2-3 mois | Acquéreur, auditeurs, avocats |
| 7 | Négociation du SPA | 1-2 mois | Avocats, conseil M&A |
| 8 | Closing | 2-4 semaines | Tous |
Étape 1 — Réflexion et décision
Avant tout, le dirigeant doit consolider sa décision. Les questions à se poser :
- Pourquoi vendre ? (retraite, fatigue, nouveau projet, diversification)
- Quand vendre ? (le timing optimal est crucial)
- Quel est mon prix minimum acceptable ?
- Que deviennent les salariés ?
- Quel est mon projet après la cession ?
Étape 2 — Choix du conseil et signature du mandat
Le choix du conseil M&A est déterminant. Comparez plusieurs cabinets sur : le track record, le réseau, la méthodologie, les honoraires.
La lettre de mission formalise la relation : périmètre, durée, rémunération, obligations réciproques. Un mandat exclusif est généralement recommandé.
Étape 3 — Valorisation et préparation
Phase fondamentale qui conditionne toute la suite :
- Normalisation des comptes et calcul de l'EBE retraité
- Valorisation par les multiples sectoriels et la méthode DCF
- Rédaction de l'Information Memorandum
- Constitution de la data room
- Définition de la stratégie (profils d'acquéreurs cibles, processus compétitif vs bilatéral)
Étape 4 — Approche du marché
Le conseil M&A contacte les acquéreurs potentiels de manière confidentielle :
- Envoi du teaser anonyme (présentation sans nom de l'entreprise)
- Signature d'un NDA par les intéressés
- Envoi du mémorandum d'information complet
- Séances de Q&A et premières rencontres
L'objectif : générer 3 à 5 candidats qualifiés pour créer un processus compétitif.
Étape 5 — Réception des offres (LOI)
Les acquéreurs soumettent une lettre d'intention (LOI) qui formalise :
- Le prix proposé (ou fourchette) et sa justification
- Le mécanisme de prix (locked-box vs completion accounts)
- Les conditions principales (earn-out, rétention du dirigeant, etc.)
- Le calendrier envisagé
- Les conditions suspensives
Le conseil M&A analyse les offres et négocie pour obtenir les meilleures conditions.
Étape 6 — Due diligence
L'acquéreur retenu réalise un audit d'acquisition approfondi : financier, juridique, fiscal, social, opérationnel. C'est la phase la plus longue et la plus sensible.
Les points clés pour le cédant :
- Maintenir l'activité au plus haut niveau pendant l'audit
- Répondre rapidement aux demandes de documents
- Prévoir un plan B si la DD révèle des problèmes
Étape 7 — Négociation et rédaction du SPA
Les avocats rédigent le protocole de cession (Share Purchase Agreement) comprenant :
- Le prix définitif et les mécanismes d'ajustement
- La garantie d'actif et de passif (GAP)
- Les conditions suspensives
- La clause de non-concurrence
- Les déclarations et garanties du vendeur
Étape 8 — Closing
La dernière étape : vérification des conditions suspensives, signature de l'acte définitif, transfert des fonds et des titres. Après le closing, commence souvent une période de transition (6 à 12 mois) durant laquelle le cédant accompagne le repreneur.
Les acteurs clés d'une cession réussie
| Acteur | Rôle |
|---|---|
| Conseil M&A | Chef d'orchestre : valorisation, recherche d'acquéreurs, négociation |
| Avocat | Rédaction du SPA, GAP, aspects juridiques |
| Expert-comptable | Normalisation des comptes, vendor DD |
| Fiscaliste | Optimisation de la plus-value |
| Notaire | Si cession de fonds de commerce ou immobilier |
