Qu'est-ce qu'une cession d'entreprise ?
La cession d'entreprise est l'opération par laquelle le propriétaire d'une société transfère l'intégralité ou une partie significative de ses droits à un tiers. Elle prend deux formes principales :
- Cession de titres : vente des actions ou parts sociales. L'acquéreur reprend la société dans son ensemble (actifs, passifs, contrats, salariés).
- Cession de fonds de commerce : vente des actifs opérationnels (clientèle, matériel, droit au bail). Les dettes restent chez le cédant.
Le choix entre ces deux modalités a des conséquences majeures en termes de fiscalité, de responsabilité juridique et de prix final.
Les étapes clés d'une cession de PME (1-30M€)
1. Préparation (3-6 mois avant)
Retraitement des comptes, identification des forces et faiblesses, choix du conseil en M&A. C'est la phase la plus sous-estimée par les dirigeants, pourtant elle conditionne directement le prix obtenu.
2. Valorisation et mise en marché
Estimation de la valeur (généralement entre 4x et 8x l'EBITDA retraité pour les PME), rédaction du mémorandum d'information, approche confidentielle des acquéreurs potentiels.
3. Négociation et due diligence
Réception des offres, lettre d'intention, période d'exclusivité, audit approfondi de l'entreprise par l'acquéreur (financier, juridique, opérationnel).
4. Closing
Signature du protocole de cession (SPA), réalisation des conditions suspensives, transfert effectif de propriété et paiement du prix.
Exemple concret
Un dirigeant de PME industrielle réalisant 2M€ d'EBITDA retraité cède sa société à un fonds d'investissement. Après 4 mois de préparation et un processus concurrentiel ayant généré 3 offres, la cession se conclut à 6,2x l'EBITDA, soit 12,4M€ — un premium de +15% par rapport à l'offre initiale, grâce à la mise en concurrence.
Points de vigilance
- Anticiper la fiscalité : la plus-value de cession est taxable (flat tax 30% ou barème progressif). Des montages comme l'apport-cession (150-0 B ter) permettent de différer l'imposition.
- Protéger la confidentialité : une fuite d'information peut déstabiliser les salariés, clients et fournisseurs.
- Choisir le bon timing : une entreprise en croissance se vend mieux et plus vite qu'une entreprise en plateau.
FAQ
Combien de temps dure une cession d'entreprise ?
En moyenne, 6 à 12 mois entre la décision de vendre et le closing. La préparation en amont peut ajouter 3 à 6 mois supplémentaires.
Faut-il un intermédiaire pour vendre sa PME ?
Pour les PME valorisées au-delà de 1M€, un conseil en M&A (banquier d'affaires) est fortement recommandé. Il génère de la concurrence entre acquéreurs et maximise le prix, tout en gérant la confidentialité du processus.
Quelle différence entre cession et transmission ?
La transmission est un terme plus large qui inclut la cession (vente) mais aussi la donation et la succession. La cession implique un prix de vente et une transaction commerciale.
