Qu'est-ce qu'une condition suspensive ?
Une condition suspensive est un événement futur et incertain dont la réalisation conditionne la finalisation de la cession. Si la condition ne se réalise pas dans le délai convenu, la vente est annulée et les parties retrouvent leur liberté (sauf stipulation contraire).
Conditions suspensives côté acquéreur
L'acquéreur insère généralement les conditions suivantes :
- Obtention du financement : la banque doit accorder le prêt d'acquisition
- Résultats satisfaisants des audits : due diligence financière, juridique, sociale
- Absence de changement significatif (MAC clause) : pas d'événement majeur défavorable
- Obtention des autorisations réglementaires : autorité de la concurrence, agréments
- Maintien des contrats clés : les clients principaux ne résilient pas
Conditions suspensives côté cédant
Le cédant peut aussi prévoir des conditions :
- Approbation par les associés : si la cession nécessite un vote en AG
- Purge du droit de préemption : si un pacte d'actionnaires prévoit un droit de préemption
- Levée des clauses d'agrément : accord des autres associés sur le nouveau venu
Délais et conséquences
Les conditions suspensives sont assorties d'un délai de réalisation (généralement 2 à 4 mois). Trois issues possibles :
- Toutes les conditions sont levées → le closing a lieu
- Une condition n'est pas remplie → la vente est annulée (caducité)
- Renonciation → le bénéficiaire d'une condition peut y renoncer
Points d'attention pour le cédant
Négociez des délais raisonnables (pas trop longs, pour ne pas bloquer votre entreprise), exigez un dépôt de garantie (indemnité d'immobilisation) pour sécuriser l'engagement de l'acquéreur, et limitez le nombre de conditions à celles réellement nécessaires.
