Structure classique des honoraires M&A
La rémunération d'un conseil M&A se compose généralement de deux éléments :
- Retainer (forfait mensuel) : 2 000 à 10 000€/mois pendant la durée du mandat, pour couvrir les frais fixes du conseil. Souvent déductible du success fee.
- Success fee (honoraires de succès) : pourcentage du prix de cession, payé uniquement à la réalisation effective de la transaction (closing).
Taux de success fee habituels
Les taux varient selon la taille de la transaction :
- Transactions 1-5M€ : 4 à 6% du prix de cession
- Transactions 5-15M€ : 2,5 à 4%
- Transactions 15-50M€ : 1,5 à 2,5%
- Transactions >50M€ : 1 à 1,5%
Un minimum garanti (minimum fee) de 50 000 à 150 000€ est souvent prévu.
Formule Lehman (et ses variantes)
La formule Lehman historique prévoit un barème dégressif :
- 5% sur le premier million
- 4% sur le deuxième million
- 3% sur le troisième million
- 2% sur le quatrième million
- 1% au-delà
En pratique, la « Double Lehman » (pourcentages doublés) est plus courante pour les PME.
Base de calcul : EV ou Equity ?
Un point souvent négligé : le success fee est-il calculé sur la valeur d'entreprise (EV) ou sur la valeur des titres (Equity) ? La différence peut être significative. Vérifiez la lettre de mission et négociez la base la plus favorable.
Comment choisir son conseil M&A
Au-delà des honoraires, évaluez :
- L'expérience sectorielle : connaissance de votre marché et des acquéreurs
- Le track record : nombre et taille des transactions réalisées
- La taille de l'équipe : dédiée à votre transaction ?
- L'alignement d'intérêts : le success fee garantit que le conseil est motivé par la réussite
Conseil pratique
Le success fee est le meilleur modèle d'alignement d'intérêts : votre conseil gagne quand vous gagnez. N'hésitez pas à négocier un success fee progressif (bonus si le prix dépasse un seuil) pour maximiser la motivation du conseil à obtenir le meilleur prix possible.
