Définition du closing
Le closing (ou réalisation) est l'étape finale d'une opération de M&A. C'est le moment où les parties signent les actes définitifs de cession, le prix est versé et la propriété des titres est transférée du vendeur à l'acquéreur. En M&A PME, le closing intervient généralement 4 à 12 semaines après la signature du protocole de cession (SPA).
Ce qui se passe au closing
Vérification des conditions suspensives
Le protocole de cession contient des conditions qui doivent être remplies avant le closing :
- Obtention du financement bancaire par l'acquéreur
- Autorisation de la concurrence (si applicable)
- Absence d'événement significatif défavorable (MAC clause)
- Renoncement au droit de préemption (si applicable)
Actes signés le jour du closing
- Ordre de mouvement des titres
- Procès-verbal des assemblées (démission/nomination des dirigeants)
- Garantie d'actif et de passif définitive
- Convention de séquestre (si applicable)
- Contrats annexes (accompagnement du cédant, pacte d'actionnaires)
Flux financiers
Le prix est viré au vendeur (moins le séquestre le cas échéant). Les honoraires des conseils sont réglés.
Exemple concret
Closing d'une PME de services à 8M€ : rendez-vous chez le notaire/avocat avec les deux parties et leurs conseils. Vérification du virement bancaire (7,2M€ comptant + 800K€ en séquestre), signature de 12 documents, transfert des codes et accès, remise des clés. Le cédant reste comme consultant 6 mois pour assurer la transition.
Points de vigilance
- Ajustement de prix au closing : le prix final peut être ajusté en fonction de la trésorerie et du BFR à la date effective de cession (locked-box vs completion accounts)
- Timing : privilégier un closing en début de mois ou de trimestre pour simplifier les comptes
- Communication : préparer l'annonce aux salariés, clients et fournisseurs dès le closing réalisé
FAQ
Peut-on annuler le closing au dernier moment ?
Techniquement oui, si une condition suspensive n'est pas remplie (ex : refus de financement). En revanche, un retrait injustifié expose la partie défaillante à des pénalités prévues au protocole.
Que se passe-t-il juste après le closing ?
Les 100 premiers jours sont critiques : communication aux parties prenantes, intégration managériale, transition opérationnelle. Le succès de la cession se joue autant dans l'exécution post-closing que dans la négociation.
