Qu'est-ce qu'une lettre d'intention ?
La lettre d'intention (LOI) est un document pré-contractuel dans lequel un acquéreur exprime formellement sa volonté d'acquérir une entreprise cible, en précisant les termes principaux de son offre. Elle n'est généralement pas juridiquement contraignante sur le prix et les conditions de la vente, mais certaines clauses le sont (confidentialité, exclusivité).
En M&A PME, la LOI intervient après les premières discussions et la revue d'informations préliminaires, mais avant la due diligence approfondie.
Contenu type d'une LOI pour une PME
- Prix indicatif : fourchette ou montant ferme, base de valorisation (multiple d'EBITDA, valeur d'entreprise).
- Structure du prix : paiement comptant, earn-out, crédit-vendeur, répartition.
- Périmètre : cession de titres ou de fonds de commerce, 100% ou partiel.
- Conditions suspensives : financement, due diligence satisfaisante, accord des actionnaires.
- Calendrier : durée de la due diligence, date de closing envisagée.
- Exclusivité : période pendant laquelle le vendeur s'engage à ne pas négocier avec d'autres.
- Confidentialité : obligations réciproques de discrétion.
Exemple concret
Un repreneur individuel adresse une LOI pour l'acquisition d'une PME de services valorisée 4M€. La lettre propose un prix de 3,8 à 4,2M€ (5,5-6x EBITDA), dont 80% comptant et 20% en earn-out sur 18 mois. L'exclusivité demandée est de 8 semaines pour la due diligence. Le vendeur négocie l'exclusivité à 6 semaines et obtient un plancher garanti de 3,9M€.
Points de vigilance
- Ne pas signer trop vite : la LOI fixe le cadre de la négociation. Les termes acceptés seront difficiles à renégocier ensuite.
- Attention à la clause d'exclusivité : elle interdit au vendeur de discuter avec d'autres acquéreurs pendant la période convenue.
- Vérifier la solidité financière de l'acquéreur : une LOI sans preuve de financement ne vaut pas grand-chose.
- Faire relire par un avocat M&A : les subtilités juridiques peuvent avoir des conséquences majeures.
FAQ
La LOI est-elle engageante juridiquement ?
Partiellement. Le prix et les conditions de vente ne sont généralement pas engageants, mais les clauses d'exclusivité, de confidentialité et parfois de break-up fee sont juridiquement contraignantes.
Peut-on recevoir plusieurs LOI en même temps ?
Oui, et c'est même souhaitable. Un processus concurrentiel (plusieurs LOI) permet au vendeur de comparer les offres et de maximiser le prix. C'est l'un des avantages d'être accompagné par un conseil en M&A.
