Rédigé parQuentin GuenotLa lettre de mission (ou mandat de vente) est le contrat qui formalise la relation entre le dirigeant cédant et son conseil M&A. Elle définit le périmètre de la mission, les conditions de rémunération et les obligations de chaque partie. Bien la négocier est essentiel.
Contenu type d'une lettre de mission
Une lettre de mission M&A comprend généralement :
- Identification des parties : le cédant et le conseil M&A
- Objet de la mission : cession de 100% des titres de la société X
- Périmètre : ce que le conseil fait et ne fait pas (valorisation, recherche, négociation)
- Exclusivité : le conseil est-il le seul mandaté ? (voir ci-dessous)
- Durée : 12 à 24 mois, avec conditions de résiliation
- Honoraires : retainer + success fee (voir notre article dédié)
- Confidentialité : obligations réciproques
- Tail period : période après fin du mandat pendant laquelle le success fee reste dû
La clause d'exclusivité
L'exclusivité est le point le plus débattu :
- Mandat exclusif : seul le conseil mandaté peut approcher des acquéreurs. Si le cédant trouve lui-même un acquéreur, le success fee est quand même dû.
- Mandat semi-exclusif : le conseil est exclusif, sauf pour les contacts directs du cédant (listés en annexe)
- Mandat simple : le cédant peut mandater plusieurs conseils (rare et déconseillé)
L'exclusivité est dans l'intérêt du cédant : elle motive le conseil à investir pleinement dans la mission.
La tail period
La tail period (12 à 24 mois typiquement) protège le conseil : si la transaction se conclut avec un acquéreur contacté pendant le mandat, le success fee est dû même si le mandat a pris fin. Vérifiez que la liste des acquéreurs contactés est bien tenue à jour.
Points de négociation
- Durée du mandat : pas trop longue (12 mois avec option de renouvellement)
- Conditions de résiliation : possibilité de résilier avec un préavis raisonnable (1-3 mois)
- Périmètre géographique : France seule ou international ?
- Frais : plafond des frais refacturables (déplacements, data room)
Conseil pour le cédant
Faites relire la lettre de mission par votre avocat avant de signer. Portez une attention particulière à la clause d'exclusivité, à la tail period, et à la base de calcul du success fee. Un mandat bien rédigé évite les litiges post-transaction.
