Contenu type d'une lettre de mission
Une lettre de mission M&A comprend généralement :
- Identification des parties : le cédant et le conseil M&A
- Objet de la mission : cession de 100% des titres de la société X
- Périmètre : ce que le conseil fait et ne fait pas (valorisation, recherche, négociation)
- Exclusivité : le conseil est-il le seul mandaté ? (voir ci-dessous)
- Durée : 12 à 24 mois, avec conditions de résiliation
- Honoraires : retainer + success fee (voir notre article dédié)
- Confidentialité : obligations réciproques
- Tail period : période après fin du mandat pendant laquelle le success fee reste dû
La clause d'exclusivité
L'exclusivité est le point le plus débattu :
- Mandat exclusif : seul le conseil mandaté peut approcher des acquéreurs. Si le cédant trouve lui-même un acquéreur, le success fee est quand même dû.
- Mandat semi-exclusif : le conseil est exclusif, sauf pour les contacts directs du cédant (listés en annexe)
- Mandat simple : le cédant peut mandater plusieurs conseils (rare et déconseillé)
L'exclusivité est dans l'intérêt du cédant : elle motive le conseil à investir pleinement dans la mission.
La tail period
La tail period (12 à 24 mois typiquement) protège le conseil : si la transaction se conclut avec un acquéreur contacté pendant le mandat, le success fee est dû même si le mandat a pris fin. Vérifiez que la liste des acquéreurs contactés est bien tenue à jour.
Points de négociation
- Durée du mandat : pas trop longue (12 mois avec option de renouvellement)
- Conditions de résiliation : possibilité de résilier avec un préavis raisonnable (1-3 mois)
- Périmètre géographique : France seule ou international ?
- Frais : plafond des frais refacturables (déplacements, data room)
Conseil pour le cédant
Faites relire la lettre de mission par votre avocat avant de signer. Portez une attention particulière à la clause d'exclusivité, à la tail period, et à la base de calcul du success fee. Un mandat bien rédigé évite les litiges post-transaction.
