L'audit d'acquisition, ou due diligence, est l'étape incontournable qui permet à l'acquéreur de vérifier la réalité de ce qui lui est présenté avant de finaliser le rachat d'une entreprise.
Qu'est-ce qu'un audit d'acquisition ?
L'audit d'acquisition (due diligence) est un examen approfondi de l'entreprise cible réalisé par l'acquéreur potentiel avant la signature définitive. Il vise à identifier les risques, valider les hypothèses de valorisation et négocier les protections adéquates.
Types de due diligence
| Type | Objet | Réalisé par |
|---|
| Financière | Qualité des résultats, normalisation de l'EBE, BFR, dette nette | Expert-comptable / Auditeur |
| Juridique | Contrats, litiges, conformité, statuts, baux | Avocat d'affaires |
| Fiscale | Risques fiscaux, optimisations, contrôles antérieurs | Fiscaliste |
| Sociale | Contrats de travail, litiges prud'homaux, avantages, climat social | Avocat social / RH |
| Opérationnelle | Processus, organisation, systèmes d'information, efficacité | Consultant opérationnel |
| Commerciale | Marché, clients, positionnement, pipeline | Consultant stratégique |
| Environnementale | Pollution, conformité réglementaire, risques ESG | Bureau d'études spécialisé |
Processus type
- Préparation : définition du périmètre, constitution de l'équipe, request list
- Data room : accès aux documents (physique ou virtuelle)
- Analyse : revue documentaire, entretiens management, visites terrain
- Rapport : synthèse des findings, red flags, recommandations
- Impact sur la transaction : ajustement de prix, GAP, conditions suspensives
Red flags fréquents
- Dépendance excessive à un client ou au dirigeant
- Litiges en cours non provisionnés
- Engagement hors bilan significatifs
- Écarts entre résultats comptables et fiscaux
- Contrats clés avec clause de changement de contrôle
- Non-conformité réglementaire (RGPD, environnement)
- Difficultés de recrutement ou turnover élevé
Durée et coût
| Taille PME | Durée typique | Coût indicatif |
|---|
| 1-5 M€ CA | 3-4 semaines | 15-40 K€ |
| 5-15 M€ CA | 4-6 semaines | 40-80 K€ |
| 15-30 M€ CA | 6-8 semaines | 80-150 K€ |
Conseils pour le cédant
- Préparer une data room complète avant de lancer le processus
- Anticiper les questions sensibles et préparer des réponses
- Normaliser les comptes en amont (rémunérations, charges personnelles)
- Ne pas cacher les problèmes : mieux vaut les présenter que les faire découvrir
