Due diligence : définition, types et déroulement de l'audit

La due diligence — ou audit d'acquisition — est l'examen approfondi d'une entreprise mené avant son rachat, pour vérifier que ce qui a été annoncé correspond à la réalité et identifier les risques que le prix devra refléter.

L'expression vient du droit anglo-saxon : due diligence, la diligence requise. L'idée sous-jacente est qu'un acquéreur qui n'a pas vérifié ne pourra pas se plaindre ensuite d'avoir été surpris.

Elle intervient après la lettre d'intention, quand un accord de principe existe sur le prix, et avant le closing. Sa durée usuelle sur une PME : quatre à huit semaines.

Les six volets

Toutes les opérations ne les mobilisent pas tous. Le périmètre se calibre sur la taille de la cible et sur les risques propres à son activité.

Sur une PME industrielle, l'environnemental peut peser plus lourd que tout le reste. Sur une société de services, c'est le social et la dépendance client qui décident.

Ce que cherche vraiment l'auditeur financier

Pas le résultat comptable, mais le résultat normatif : ce que l'entreprise gagnerait entre les mains d'un autre dirigeant, dans des conditions normales. D'où une série de retraitements systématiques :

• rémunération du dirigeant ramenée à un salaire de marché ;
• charges non récurrentes retirées, produits exceptionnels également ;
• loyers avec une société liée ramenés au prix du marché ;
• éléments personnels sortis (véhicule, déplacements, assurances).

C'est ce résultat retraité, et non celui de la liasse, qui sert de base au multiple de valorisation.

Audit acquéreur ou audit vendeur : deux dispositifs

La due diligence peut être commandée par l'un ou l'autre camp. Les deux existent, et ne servent pas la même chose.

L'audit acquéreur est la norme. L'audit vendeur — la vendor due diligence — se justifie quand plusieurs acquéreurs sont mis en concurrence : il évite que chacun mène son propre audit, ce qui immobiliserait le dirigeant pendant des mois et ferait varier les conclusions d'un candidat à l'autre.

Les deux ne s'excluent pas. Même en présence d'une VDD, un acquéreur sérieux conduit ses propres vérifications — plus courtes, ciblées sur ce qui l'intéresse en propre.

Comment ça se passe concrètement

1. La liste de questions. L'acquéreur adresse une demande documentaire, souvent longue de plusieurs centaines de lignes.
2. La data room est ouverte : les pièces y sont déposées, l'accès est tracé.
3. Les allers-retours de questions, dans un espace dédié, pendant trois à six semaines.
4. Les entretiens avec le dirigeant et, plus tard dans le processus, avec quelques cadres clés.
5. Le rapport, remis à l'acquéreur, listant les constats et leur incidence chiffrée.
6. La renégociation, ou non. Le rapport nourrit soit un ajustement de prix, soit une clause de garantie spécifique, soit les deux.

Ce qui se termine mal

Les points qui font échouer ou renégocier une opération sont étonnamment constants :

• La concentration client. Un client à 40 % du chiffre d'affaires transforme la valorisation. Ce n'est pas rédhibitoire, mais cela se traduit en prix, en earn-out ou en garantie renforcée.
• La dépendance au dirigeant. Si les relations commerciales, la technique et les décisions reposent sur une seule personne qui s'en va, l'acquéreur n'achète pas grand-chose.
• Un écart entre les comptes et la réalité. Stocks surévalués, créances irrécouvrables maintenues à l'actif, provisions insuffisantes.
• Un passif social ou fiscal non déclaré. C'est ce qui détruit la confiance, plus encore que le montant en jeu.
• Des contrats non transférables. Une clause de changement de contrôle dans un contrat majeur peut donner à un client le droit de résilier au lendemain de la vente.

Ce que le cédant doit comprendre

L'audit n'est pas une inspection hostile, mais ses conclusions servent d'abord à celui qui l'a commandé. Trois principes valent d'être retenus.

Ce qui est découvert coûte plus cher que ce qui est annoncé. Un litige signalé d'emblée, avec son traitement et sa provision, se discute. Le même litige découvert en semaine cinq déclenche une renégociation d'ensemble, parce qu'il fait douter de tout le reste.

Un dossier désordonné se paie. L'acquéreur extrapole : si les documents sont introuvables, la gestion l'est aussi. À l'inverse, une préparation soignée raccourcit l'audit et fait baisser la facture d'honoraires.

L'audit protège aussi le vendeur. Ce qui a été communiqué et consulté ne pourra plus être invoqué au titre de la garantie d'actif et de passif. La traçabilité de la data room devient une preuve.

Questions fréquentes

Qui paie la due diligence ?

Celui qui la commande. L'acquéreur pour l'audit buy-side, le cédant pour la vendor due diligence. Les honoraires restent dus même si l'opération échoue — c'est d'ailleurs la raison pour laquelle un acquéreur n'engage un audit complet qu'après avoir sécurisé l'exclusivité par une lettre d'intention.

Combien de temps dure une due diligence ?

Quatre à huit semaines sur une PME, selon le périmètre et surtout la qualité du dossier fourni. Un dossier préparé à l'avance peut ramener l'exercice à trois semaines ; un dossier constitué au fil de l'eau l'étire au-delà de trois mois.

La due diligence est-elle obligatoire ?

Aucun texte ne l'impose. Mais un acquéreur qui finance par emprunt n'a pas le choix : sa banque l'exigera. Et un acquéreur qui y renoncerait s'exposerait sans recours, la garantie d'actif et de passif ne couvrant pas ce qu'il aurait pu constater lui-même.

Que se passe-t-il si l'audit révèle un problème ?

Trois issues, par ordre de fréquence : un ajustement du prix, une garantie spécifique couvrant le risque identifié, ou l'abandon de l'opération. Un problème identifié et chiffré se traite presque toujours ; c'est le problème dissimulé qui fait échouer les cessions.

Quelle différence entre due diligence et audit légal ?

L'audit légal, mené par le commissaire aux comptes, certifie la régularité et la sincérité des comptes au regard des règles comptables. La due diligence poursuit un tout autre but : évaluer un risque d'investissement. Elle regarde des choses qu'aucun audit légal n'examine — la dépendance client, la transférabilité des contrats, la qualité des équipes.

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