Définition de la due diligence
Le terme "due diligence" vient de l'anglais et signifie littéralement "diligence raisonnable". En M&A, il désigne l'ensemble des vérifications et audits qu'un acquéreur (ou ses conseils) mène sur une entreprise cible avant de conclure l'acquisition. L'objectif : confirmer la valeur de l'entreprise et identifier tout risque susceptible d'affecter le prix ou la faisabilité de la transaction.
Les différents types de due diligence
Due diligence financière
Analyse des comptes, de la qualité des résultats (EBE/EBITDA retraité), du BFR normatif, de la dette nette et des engagements hors bilan. C'est le cœur de l'audit pour les PME.
Due diligence juridique
Vérification des contrats clés (baux, clients majeurs, fournisseurs), des litiges en cours, de la conformité réglementaire et de la propriété intellectuelle.
Due diligence fiscale
Examen des positions fiscales, des risques de redressement, des crédits d'impôt et des montages d'optimisation en place.
Due diligence opérationnelle
Évaluation des processus, de l'outil de production, des systèmes d'information et de la dépendance aux personnes clés — un enjeu majeur en PME.
Comment se déroule une due diligence pour une PME ?
Pour une PME valorisée entre 1 et 30M€, la due diligence dure généralement 4 à 8 semaines. Le vendeur met à disposition une data room (espace sécurisé de partage de documents) contenant l'ensemble des informations requises. Les auditeurs posent ensuite des questions complémentaires (Q&A) et réalisent des visites sur site.
Exemple concret
Une ESN (entreprise de services numériques) de 5M€ de CA fait l'objet d'une due diligence. L'audit révèle que 45% du CA repose sur un seul client. L'acquéreur négocie une clause d'earn-out liée à la rétention de ce client clé, ajustant le prix de 15% à la baisse avec un complément conditionnel sur 2 ans.
Points de vigilance pour le cédant
- Préparer sa data room en amont : un vendeur bien préparé inspire confiance et accélère le processus.
- Anticiper les retraitements : charges personnelles du dirigeant, loyers sur/sous-évalués, rémunération non-marché.
- Ne pas sous-estimer la due diligence opérationnelle : la dépendance au dirigeant est le risque n°1 identifié dans les PME.
FAQ
Qui paie la due diligence ?
L'acquéreur paie les frais de ses propres conseils (avocats, auditeurs). Le vendeur prend en charge sa propre préparation et éventuellement une Vendor Due Diligence s'il choisit de la réaliser en amont.
La due diligence peut-elle faire échouer une vente ?
Oui. Environ 20 à 30% des transactions de PME échouent en phase de due diligence, principalement à cause de divergences sur la qualité des résultats ou de risques juridiques/fiscaux non anticipés.
