Le mécanisme du locked-box
Le locked-box (ou boîte fermée) consiste à figer le prix de cession sur la base des comptes à une date de référence antérieure au closing (la « locked-box date »). À partir de cette date, le cédant ne peut plus extraire de valeur de l'entreprise (dividendes, rémunérations exceptionnelles, etc.).
Le prix est donc connu et définitif dès la signature.
Le mécanisme des completion accounts
Les completion accounts prévoient un prix provisoire payé au closing, puis un ajustement post-closing basé sur les comptes établis à la date du closing (dette nette réelle, BFR réel). Un audit post-closing détermine les ajustements.
Le prix définitif n'est connu qu'après le closing (2-3 mois plus tard).
Comparatif
| Critère | Locked-box | Completion accounts |
|---|---|---|
| Certitude du prix | Prix connu dès la signature | Prix ajusté post-closing |
| Risque pour le vendeur | Faible (prix garanti) | Élevé (ajustements possibles) |
| Risque pour l'acquéreur | Moyen (pas d'ajustement possible) | Faible (ajustement sur comptes réels) |
| Complexité post-closing | Faible | Élevée (audit, discussions) |
| Risque de litiges | Faible | Élevé (désaccords sur les comptes) |
| Prédominance France | En progression | Encore majoritaire |
Quand le locked-box est préférable
- Le vendeur veut un prix certain et éviter les discussions post-closing
- Les comptes sont fiables et l'entreprise stable
- Il y a plusieurs candidats acquéreurs (le locked-box simplifie la comparaison des offres)
- Le processus est mené par un fonds de private equity vendeur
Quand les completion accounts sont préférables
- L'acquéreur veut se protéger contre des variations de BFR ou dette nette
- L'entreprise a une activité saisonnière ou volatile
- Le délai entre signature et closing est long
- La qualité des comptes n'est pas totalement assurée
