Définition de l'earn-out
L'earn-out (ou complément de prix conditionnel) est une clause contractuelle par laquelle une partie du prix d'acquisition est versée après le closing, sous réserve que l'entreprise atteigne certains objectifs de performance prédéfinis. Ces objectifs sont généralement financiers (chiffre d'affaires, EBITDA, marge brute) mais peuvent aussi être opérationnels (rétention de clients clés, obtention d'un contrat).
Comment fonctionne un earn-out en PME ?
Le mécanisme type
Le prix total se décompose en deux parties :
- Prix fixe (upfront) : versé au closing, généralement 60 à 80% du prix total estimé.
- Earn-out : versé sur 1 à 3 ans, conditionné à l'atteinte d'objectifs. Représente typiquement 20 à 40% du prix total.
Critères de déclenchement courants
Pour les PME (1-30M€), les métriques les plus utilisées sont :
- EBITDA ou EBE maintenu au-dessus d'un seuil
- Chiffre d'affaires atteignant un palier
- Rétention d'un pourcentage de clients clés
- Renouvellement de contrats stratégiques
Exemple concret
Une PME de distribution est cédée pour une valeur d'entreprise de 8M€ : 6M€ payés au closing (75%) et un earn-out de 2M€ maximum versé sur 2 ans si l'EBITDA se maintient au-dessus de 1,2M€/an. Si l'EBITDA atteint 1,4M€ la première année, le vendeur perçoit 1M€ ; s'il atteint 1,1M€ la deuxième année (sous le seuil), aucun versement complémentaire.
Points de vigilance
- Définir des critères objectifs et mesurables : éviter les formulations ambiguës qui génèrent des litiges.
- Prévoir un mécanisme d'audit : le vendeur doit pouvoir vérifier les comptes servant au calcul de l'earn-out.
- Protéger le vendeur contre les manipulations : clause empêchant l'acquéreur de détériorer volontairement les résultats (surcharges de frais de siège, transfert de CA).
- Limiter la durée : au-delà de 2-3 ans, le vendeur n'a plus de visibilité ni de contrôle sur les résultats.
FAQ
L'earn-out est-il courant en cession de PME ?
Oui, environ 30 à 40% des transactions de PME incluent un mécanisme d'earn-out. Il est particulièrement fréquent quand l'entreprise est en forte croissance ou quand il existe un écart de perception sur la valorisation.
Comment est fiscalisé l'earn-out ?
L'earn-out est traité comme un complément de prix de cession et suit le même régime fiscal que la plus-value principale (flat tax 30% ou barème progressif avec abattements le cas échéant).
