Qu'est-ce que la due diligence côté vendeur ?
La due diligence (audit d'acquisition) est l'examen approfondi réalisé par l'acquéreur avant de finaliser la transaction. Côté vendeur, la préparation consiste à anticiper toutes les questions et à organiser la documentation pour faciliter le processus.
La différence entre une due diligence buy-side et sell-side est cruciale : en tant que cédant, vous pouvez réaliser une vendor due diligence (VDD) proactive pour identifier et corriger les problèmes avant qu'ils ne soient découverts par l'acquéreur.
Les 6 volets de la due diligence
1. Due diligence financière
C'est le volet principal. L'acquéreur va vérifier :
- Les comptes annuels des 3 derniers exercices (minimum)
- L'EBE retraité et les ajustements de normalisation
- La dette nette et le BFR normatif
- Le free cash flow et la capacité de génération de trésorerie
- Les CAPEX réalisés et à prévoir
- Les engagements hors bilan (cautions, garanties, litiges)
2. Due diligence juridique
- Statuts et pactes d'actionnaires (clauses essentielles)
- Contrats commerciaux clés (clients, fournisseurs)
- Baux commerciaux et immobiliers
- Propriété intellectuelle (marques, brevets, licences)
- Litiges en cours ou potentiels
- Clauses d'agrément et drag-along/tag-along
3. Due diligence fiscale
- Conformité des déclarations fiscales
- Risques de redressement (TVA, IS, plus-values)
- Régime fiscal de la société (IS vs IR)
- Conventions fiscales (si opérations internationales)
- Crédits d'impôt (CIR, CII)
4. Due diligence sociale (RH)
- Registre du personnel et organigramme
- Contrats de travail des cadres clés
- Convention collective applicable
- Litiges prud'homaux en cours
- Politique de rémunération et avantages
5. Due diligence opérationnelle
- Processus métier documentés
- Systèmes d'information et outils IT
- Relations clients clés et taux de rétention
- Dépendance fournisseurs
- Certifications et agréments
6. Due diligence environnementale
- Conformité réglementaire (ICPE, normes)
- Risques de pollution des sols (sites industriels)
- Bilan carbone et obligations RSE
La checklist du cédant : documents à préparer
| Catégorie | Documents | Priorité |
|---|---|---|
| Finance | Bilans, comptes de résultat, annexes (3 ans), budget N+1 | Critique |
| Finance | Détail de l'EBE retraité avec justificatifs | Critique |
| Finance | Situation de trésorerie et dette nette | Critique |
| Juridique | Statuts, K-bis, PV d'AG des 3 derniers exercices | Critique |
| Juridique | Top 10 contrats commerciaux | Élevée |
| Juridique | Baux commerciaux et immobiliers | Élevée |
| Social | Registre du personnel, organigramme | Élevée |
| Social | Contrats des dirigeants et cadres clés | Élevée |
| Fiscal | Dernières déclarations fiscales (3 ans) | Élevée |
| Opérationnel | Présentation de l'activité et des processus | Modérée |
| Environnement | Certificats de conformité, diagnostics | Selon secteur |
Les 5 règles d'or de la préparation
- Anticipez : commencez à préparer la data room 3 à 6 mois avant le lancement du processus
- Identifiez les problèmes en amont : un litige caché découvert en DD détruit la confiance. Mieux vaut le signaler proactivement
- Normalisez les comptes : l'EBE retraité doit être clairement documenté et justifié
- Structurez la data room : index clair, nommage cohérent, documents à jour
- Faites-vous accompagner : un conseil M&A vous aide à identifier les points sensibles et à les traiter
Ce que vérifient en priorité les acquéreurs
Par ordre d'importance :
- La vraie rentabilité : l'EBE retraité est-il fiable et défendable ?
- La dépendance au dirigeant : l'entreprise tourne-t-elle sans le cédant ?
- La concentration clients : un seul client représente-t-il > 20% du CA ?
- Les litiges et risques cachés : tout ce qui peut exploser après la cession
- Les investissements nécessaires : CAPEX reportés qui viendront gréver la rentabilité future
