Préparer sa due diligence : la checklist du cédant

L'audit d'acquisition ne se subit pas, il se prépare. Un dossier complet raccourcit l'examen de plusieurs semaines et retire à l'acquéreur les arguments de renégociation qu'un dossier lacunaire lui offre gratuitement.

La due diligence est l'audit que mène l'acquéreur avant d'acheter. Le cédant la découvre souvent au moment où elle commence — et c'est déjà trop tard.

La règle qui gouverne tout le reste : ce que l'acquéreur découvre coûte plus cher que ce que le vendeur annonce. Un litige signalé d'emblée, avec sa provision, se discute en dix minutes. Le même litige exhumé en semaine cinq déclenche une renégociation d'ensemble, parce qu'il jette un doute sur tout ce qui n'a pas encore été vérifié.

Le calendrier : commencer douze mois avant

Horizon	Ce qui se prépare
12 mois avant	Nettoyer le bilan, régulariser les situations bancales, réduire les dépendances
6 mois avant	Réunir les pièces, constituer la data room, établir l'EBITDA retraité
3 mois avant	Faire relire le dossier par un tiers, préparer les réponses aux points sensibles
Pendant l'audit	Répondre vite, ne rien dissimuler, tracer chaque envoi

Le premier horizon est le seul où l'on peut encore agir plutôt que documenter. Passé ce délai, on ne fait plus que présenter une situation qu'on ne peut plus changer.

La checklist par volet

Juridique

Statuts à jour, procès-verbaux d'assemblées des trois derniers exercices
Registre des mouvements de titres, à jour et cohérent avec le capital déclaré
Pacte d'associés, clauses d'agrément et de préemption
Contrats commerciaux signés — pas les versions non signées
Baux commerciaux, avec leurs avenants
Marques, brevets, noms de domaine : titres de propriété et justificatifs de renouvellement

Comptable et financier

Liasses fiscales et comptes annuels sur trois exercices
Balances générales et auxiliaires détaillées
Situation intermédiaire de moins de trois mois
Détail du chiffre d'affaires par client et par produit
Échéancier des emprunts, tableaux d'amortissement
Calcul de l'EBITDA retraité, justifié ligne à ligne

Ce dernier point est le plus important du dossier, parce que c'est lui qui porte le prix. Un cédant qui arrive avec un retraitement documenté — rémunération ramenée au marché, charges personnelles sorties, éléments non récurrents isolés — fixe la base de discussion. Celui qui ne l'a pas préparé laisse l'acquéreur la fixer à sa place.

Social

Registre du personnel, contrats de travail, avenants
Convention collective applicable et justification du choix
Accords d'entreprise, décisions unilatérales, usages
Contentieux prud'homaux, en cours et clos sur trois ans
Engagements de retraite, calculés même s'ils ne sont pas provisionnés
Organigramme et identification des personnes clés

Fiscal

Déclarations de TVA, d'IS, de CVAE
Avis d'imposition et attestations de régularité
Contrôles fiscaux subis et leurs suites
Justification des régimes particuliers appliqués (crédit d'impôt, exonérations)

Opérationnel

Concentration du chiffre d'affaires : part des cinq premiers clients
Ancienneté des relations, contrats-cadres, taux de renouvellement
Fournisseurs critiques et solutions de repli
État de l'outil de production, investissements à venir
Procédures écrites, ou leur absence

Les cinq points qui font baisser le prix

Ce sont toujours les mêmes, et ils se traitent tous en amont.

1. La dépendance client. Un client à 40 % du chiffre d'affaires n'interdit pas la vente, mais il pèse sur le prix ou déclenche un earn-out. Douze mois suffisent souvent à faire passer un premier client de 40 % à 30 % — pas en le perdant, en développant les autres.

2. La dépendance au dirigeant. Si les relations commerciales, la technique et les décisions passent toutes par une seule personne qui s'en va, l'acquéreur achète une coquille. La réponse tient en trois mots : déléguer, documenter, faire signer les contrats au nom de la société plutôt qu'à celui du dirigeant.

3. Les comptes courants d'associés et les actifs personnels. Véhicule, immobilier de jouissance, contrats d'assurance mélangés aux comptes de l'entreprise. Ils brouillent la lecture de la rentabilité et donnent l'impression qu'on cache autre chose. À sortir avant, pas pendant.

4. Les situations juridiques bancales. Un bail expiré tacitement reconduit, une convention réglementée jamais approuvée, une filiale dormante non dissoute. Chacune prise isolément est mineure ; accumulées, elles construisent l'image d'une entreprise mal tenue.

5. Le passif social non provisionné. Indemnités de fin de carrière, congés non pris, heures supplémentaires non payées. Ce sont des montants calculables, que l'acquéreur calculera de toute façon.

Pendant l'audit : quatre règles

Répondre vite. Un délai de réponse qui s'allonge est interprété comme une difficulté à trouver le document, ou comme une réticence à le fournir.
Ne jamais dissimuler. Un point négatif finit toujours par apparaître. Découvert, il coûte une renégociation ; annoncé, il coûte une explication.
Tout faire passer par la data room. Les envois par courriel ne laissent pas de trace exploitable. Le journal d'accès de la data room, lui, prouve ce qui a été communiqué — et cette preuve limite l'exposition au titre de la garantie d'actif et de passif.
Ne pas répondre seul. Une réponse maladroite sur un point technique crée une inquiétude là où il n'y en avait pas. Les questions fiscales et sociales se traitent avec le conseil qui les maîtrise.

Faut-il commander une vendor due diligence ?

La vendor due diligence consiste à faire auditer sa propre entreprise avant la mise en vente, par un tiers indépendant, et à communiquer le rapport aux candidats.

Elle se justifie sur les opérations d'une certaine taille, avec plusieurs acquéreurs en concurrence. En dessous de 2 à 3 M€ de valorisation, ou face à un acquéreur unique, une préparation rigoureuse par le cédant et son conseil produit l'essentiel du bénéfice pour une fraction du coût.

Questions fréquentes

Combien de temps faut-il pour préparer une due diligence ?

Six mois pour réunir et organiser les pièces d'une PME, douze si des situations doivent être corrigées avant d'être présentées. La collecte elle-même prend quelques semaines ; c'est la mise en ordre — retraitements, régularisations, réduction des dépendances — qui demande du temps.

Que se passe-t-il si un document est introuvable ?

Il faut le dire, et expliquer pourquoi. Un document perdu se reconstitue ou se remplace par une attestation. Ce qui coûte cher n'est pas l'absence d'une pièce, c'est le silence qui l'entoure.

L'acquéreur peut-il parler à mes salariés ?

Pas au début, et c'est légitime de s'y opposer. Les entretiens avec les cadres clés interviennent tard dans le processus, une fois l'opération quasi certaine — divulguer un projet de cession trop tôt désorganise l'entreprise et peut la faire perdre.

Puis-je refuser de communiquer un document ?

Oui, mais chaque refus a un coût. Certains documents relèvent d'une confidentialité légitime — secret des affaires, données personnelles de salariés. Ils se traitent par l'anonymisation ou par une communication tardive, restreinte aux conseils de l'acquéreur, plutôt que par un refus sec.

La due diligence peut-elle faire échouer la vente ?

Elle le peut, et c'est presque toujours pour la même raison : un écart entre ce qui a été annoncé et ce qui est constaté. Les problèmes révélés d'emblée se négocient ; ceux qui apparaissent en cours d'audit détruisent la confiance, et une opération sans confiance ne se conclut pas.