Qu'est-ce qu'un pacte d'actionnaires ?
Le pacte d'actionnaires est un accord extra-statutaire, confidentiel, signé entre tout ou partie des associés d'une société. Il complète les statuts en organisant de manière détaillée la gouvernance, les droits de chaque actionnaire et les mécanismes de sortie. En M&A PME, il est systématiquement mis en place lors de l'entrée d'un fonds d'investissement ou d'un partenaire minoritaire.
Les clauses clés
Clauses de sortie
- Drag along (obligation de sortie conjointe) : si l'actionnaire majoritaire vend, il peut forcer les minoritaires à vendre aussi, aux mêmes conditions
- Tag along (droit de sortie conjointe) : si le majoritaire vend, les minoritaires ont le droit de vendre aussi, aux mêmes conditions
- Droit de préemption : un actionnaire souhaitant vendre doit d'abord proposer ses parts aux autres
Clauses de gouvernance
- Composition du conseil d'administration/comité stratégique
- Décisions nécessitant l'unanimité ou une majorité qualifiée
- Droit de veto du minoritaire sur certaines décisions stratégiques
Clause de liquidité
Fixe un horizon de sortie (généralement 5-7 ans pour un fonds) et les mécanismes de valorisation en cas de désaccord.
Exemple concret
Un dirigeant de PME cède 35% du capital à un fonds pour 4M€. Le pacte prévoit : tag along pour le fonds, drag along pour le dirigeant (après 5 ans), droit de préemption réciproque, et clause de valorisation par un expert indépendant en cas de désaccord sur le prix de sortie.
FAQ
Le pacte d'actionnaires est-il obligatoire ?
Non, mais il est quasi systématique dès qu'il y a plusieurs actionnaires significatifs. Sans pacte, les conflits se règlent par les statuts (souvent insuffisants) ou en justice.
Qui rédige le pacte ?
Un avocat spécialisé en droit des sociétés ou M&A. Le coût varie de 5 000 à 20 000€ selon la complexité.
