Le drag-along (obligation de cession conjointe)
Le drag-along permet à l'actionnaire majoritaire de forcer les minoritaires à vendre leurs titres en même temps que lui, aux mêmes conditions. L'objectif est de permettre au majoritaire de vendre 100% du capital, ce que la plupart des acquéreurs exigent.
- Déclencheur : le majoritaire reçoit une offre pour 100% et souhaite accepter
- Obligation : les minoritaires doivent vendre aux mêmes conditions (même prix par action)
- Protection : le prix doit généralement respecter un prix plancher ou une valorisation minimale
Le tag-along (droit de sortie conjointe)
Le tag-along protège les actionnaires minoritaires : si le majoritaire vend ses titres, les minoritaires ont le droit de vendre les leurs aux mêmes conditions. Cela évite que le minoritaire se retrouve « piégé » avec un nouveau majoritaire non désiré.
- Déclencheur : le majoritaire reçoit une offre pour ses titres
- Droit : le minoritaire peut exiger de vendre ses titres aux mêmes conditions
- Proportionnalité : tag-along proportionnel (même % vendu) ou total (100% des titres du minoritaire)
Comparatif
| Critère | Drag-along | Tag-along |
|---|---|---|
| Protège | Le majoritaire | Le minoritaire |
| Nature | Obligation (le minoritaire doit vendre) | Droit (le minoritaire peut vendre) |
| Objectif | Permettre la vente de 100% | Éviter d'être piégé |
| Conditions | Même prix et conditions pour tous | Même prix et conditions que le majoritaire |
En pratique dans les PME
Ces clauses sont systématiques dans les pactes d'actionnaires, notamment en cas de :
- OBO : le fonds minoritaire exige un tag-along pour protéger sa sortie
- Capital-développement : le fonds veut un drag-along pour organiser sa sortie
- Association entre dirigeants : protège chaque associé en cas de désaccord
Points de négociation
Négociez avec attention : le seuil de déclenchement du drag-along (quelle majorité ?), le prix plancher, les conditions de valorisation, et la durée de validité de ces clauses. Ces mécanismes se négocient au moment de la mise en place du pacte, pas au moment de la sortie.
