Les différents types de conseils et leurs coûts
Le marché du conseil en cession d'entreprise est segmenté selon la taille des transactions. Chaque segment a ses propres acteurs et niveaux de tarification.
Les boutiques M&A spécialisées PME
Ce sont les interlocuteurs naturels des PME valorisées entre 1 et 30M€. Leurs honoraires se situent généralement entre :
- Success fee : 3% à 7% du prix de cession
- Retainer mensuel : 2 000€ à 5 000€ HT/mois pendant la durée du mandat
- Forfait d'entrée : 5 000€ à 15 000€ HT pour la phase de préparation
La Boutique PME fait partie de cette catégorie, avec un modèle transparent axé sur le succès.
Les banques d'affaires (investment banks)
Elles interviennent principalement sur les transactions supérieures à 30M€. Leurs honoraires sont plus élevés :
- Success fee : 1,5% à 4% du prix de cession
- Retainer : 10 000€ à 30 000€ HT/mois
- Minimum garanti : souvent 200 000€ à 500 000€
Leur pourcentage est plus faible mais le montant absolu est élevé. Elles ne sont pas adaptées aux PME.
Les experts-comptables
Certains experts-comptables proposent un accompagnement à la cession. Moins chers (forfaits de 10 000€ à 30 000€), ils n'ont cependant pas le réseau d'acquéreurs ni l'expertise en négociation M&A.
Les avocats d'affaires
Ils interviennent sur la partie juridique (rédaction du SPA, garantie d'actif et de passif, conditions suspensives). Leurs honoraires sont facturés au temps passé (200€ à 500€ HT/heure) ou au forfait (15 000€ à 50 000€ pour une transaction PME).
Comparatif détaillé des modèles de rémunération
| Modèle | Principe | Avantages | Inconvénients |
|---|---|---|---|
| Success fee pur | 100% au résultat | Zéro risque financier pour le cédant, alignement total des intérêts | Rare en pratique, le conseil sélectionne fortement ses mandats |
| Retainer + success fee | Mensualité fixe + % au closing | Le plus répandu, engage les deux parties | Coût fixe même si la vente n'aboutit pas |
| Forfait + success fee | Forfait initial + % au closing | Couvre les frais de préparation, success fee réduit | Investissement initial plus élevé |
| Forfait pur | Prix fixe tout compris | Budget prévisible | Moins d'incitation à maximiser le prix |
Comment le success fee est-il calculé ?
Le success fee est le cœur de la rémunération du conseil M&A. Plusieurs méthodes de calcul existent :
Le pourcentage fixe
Le plus simple : un pourcentage unique appliqué sur le prix de cession total. Par exemple, 5% sur une vente à 4M€ = 200 000€ d'honoraires.
La formule Lehman (dégressive)
Historiquement utilisée dans les grandes transactions :
- 5% sur le premier million
- 4% sur le deuxième million
- 3% sur le troisième million
- 2% au-delà
Cette formule est moins courante aujourd'hui pour les PME.
Le pourcentage avec paliers incitatifs
Le modèle le plus aligné avec les intérêts du cédant :
- 3% jusqu'à la valorisation cible
- 10% à 20% sur le surplus au-delà de la cible
Exemple : objectif de vente à 5M€, vente finale à 6M€. Honoraires = 5M€ × 3% + 1M€ × 15% = 150 000€ + 150 000€ = 300 000€. Le conseil est fortement incité à dépasser l'objectif.
Le coût total d'une cession : budget à prévoir
Au-delà du conseil M&A, une cession implique d'autres frais :
| Poste | Fourchette | Commentaire |
|---|---|---|
| Conseil M&A | 3% à 7% du prix | Principal poste de coût |
| Avocat (cédant) | 15 000€ - 50 000€ | Rédaction/négociation du SPA |
| Expert-comptable | 5 000€ - 15 000€ | Vendor due diligence, comptes pro forma |
| Audit environnemental | 5 000€ - 20 000€ | Si applicable (industrie, sites pollués) |
| Fiscaliste | 5 000€ - 15 000€ | Optimisation de la plus-value |
| Total estimé | 5% à 10% du prix | Budget global à prévoir |
Le retour sur investissement d'un conseil M&A
Les études montrent qu'un conseil en cession augmente le prix de vente de 20% en moyenne par rapport à une vente directe. Sur une PME valorisée à 5M€, cela représente 1M€ de plus-value additionnelle, pour des honoraires de 200 000€ à 350 000€. Le ROI est de 3x à 5x.
Les raisons de cette surperformance :
- Processus compétitif : mettre plusieurs acquéreurs en concurrence fait monter les enchères
- Expertise en négociation : le conseil connaît les leviers et les red flags
- Valorisation optimisée : l'EBE retraité et les multiples sectoriels sont maîtrisés
- Timing maîtrisé : le processus est mené avec rigueur et professionnalisme
- Protection juridique : les risques post-cession sont mieux gérés via la GAP
Comment choisir son conseil en cession ?
Critères essentiels à évaluer :
- Track record : nombre et taille des transactions réalisées dans votre secteur
- Réseau d'acquéreurs : taille et qualité de la base de contacts
- Transparence tarifaire : modèle de rémunération clair et détaillé dans la lettre de mission
- Type de mandat : exclusif ou simple, avec quelles obligations réciproques
- Méthodologie : processus structuré avec jalons clairs
- Références clients : témoignages vérifiables de cédants accompagnés
- Proximité : disponibilité et réactivité du partner en charge de votre dossier
FAQ — Questions fréquentes sur les coûts
Peut-on vendre sans conseil et économiser les honoraires ?
Techniquement oui, mais c'est déconseillé pour les PME au-delà de 500K€. Les statistiques montrent que les ventes sans intermédiaire aboutissent à un prix inférieur de 15 à 25%, soit bien plus que le coût du conseil.
Les honoraires sont-ils déductibles fiscalement ?
Les honoraires du conseil sont déductibles du prix de cession pour le calcul de la plus-value imposable. Ils réduisent donc l'assiette de la flat tax ou du barème progressif.
Que se passe-t-il si la vente n'aboutit pas ?
Cela dépend du modèle choisi. Avec un success fee pur, vous ne payez rien. Avec un retainer, les mensualités déjà versées sont perdues. Vérifiez les clauses de sortie dans la lettre de mission.
