L'acquéreur et ses conseils vont passer votre entreprise au crible lors de la due diligence. Chaque document manquant ou contradictoire ralentit le processus et alimente la méfiance. La bonne pratique : constituer votre data room dès la décision de vendre.
1. Documents financiers et comptables
- Liasses fiscales et comptes annuels des 3 derniers exercices (bilans, comptes de résultat, annexes) ;
- Situation comptable intermédiaire récente et prévisionnel de l'exercice en cours ;
- Détail des retraitements proposés pour l'EBE retraité : rémunération du dirigeant, charges exceptionnelles, éléments non récurrents ;
- État de la trésorerie et de l'endettement (tableaux d'amortissement des emprunts, crédits-baux) ;
- Balance âgée clients et fournisseurs, détail du BFR sur 24 mois ;
- Grand livre et journaux disponibles sur demande.
2. Documents juridiques
- Statuts à jour, extrait Kbis, registres d'assemblées ;
- Table de capitalisation et éventuel pacte d'associés ;
- Baux commerciaux et avenants ;
- Contrats clients et fournisseurs significatifs (avec attention aux clauses de changement de contrôle) ;
- Propriété intellectuelle : marques, brevets, noms de domaine, licences logicielles ;
- Litiges en cours ou menaçants, avec l'analyse de vos conseils ;
- Assurances : polices, sinistralité.
3. Documents sociaux
- Registre du personnel, contrats de travail et avenants des postes clés ;
- Organigramme avec ancienneté et rémunérations ;
- Accords collectifs, règlement intérieur, convention collective applicable ;
- État des contentieux prud'homaux passés et en cours ;
- Engagements de retraite et avantages (mutuelle, prévoyance, épargne salariale).
4. Documents fiscaux
- Justificatifs des derniers contrôles fiscaux et Urssaf ;
- Conventions intra-groupe et conventions réglementées (loyers, management fees, comptes courants) ;
- Options fiscales en vigueur (intégration fiscale, régimes spéciaux).
5. Documents d'activité et commerciaux
- Répartition du chiffre d'affaires par client, produit et zone sur 3 ans (l'acquéreur cherchera la dépendance client) ;
- Pipeline commercial et carnet de commandes ;
- Autorisations, agréments, certifications et leur transférabilité ;
- Inventaire des actifs : matériel, stocks, parc informatique.
Comment organiser le tout ?
Classez ces documents dans une data room électronique structurée par thème, avec un index. Mettez-la à jour au fil du processus. Pour les dossiers importants, une vendor due diligence — l'audit commandé par le vendeur lui-même — permet d'identifier et de corriger les points faibles avant que l'acquéreur ne les découvre.
Cette préparation documentaire nourrit aussi les documents de vente : le teaser anonyme puis l'information memorandum remis aux acquéreurs sous NDA.
