Qu'est-ce que la Vendor Due Diligence ?
La VDD est un rapport d'audit complet commandé et financé par le vendeur, réalisé par un cabinet indépendant (Big Four ou cabinet spécialisé). Ce rapport est ensuite mis à disposition des acquéreurs potentiels dans la data room. Il couvre les mêmes domaines qu'une due diligence classique : financier, fiscal, juridique, social, parfois opérationnel.
Avantages de la VDD
- Maîtrise du calendrier : le vendeur contrôle le timing et le périmètre de l'audit
- Identification en amont des risques : possibilité de corriger ou expliquer les points faibles avant que l'acquéreur ne les découvre
- Accélération du processus : les acquéreurs peuvent se positionner plus vite
- Crédibilité renforcée : un rapport indépendant rassure les candidats
- Processus concurrentiel facilité : tous les candidats disposent de la même information
Inconvénients et limites
- Coût significatif : 50 000 à 200 000€ selon la taille et la complexité
- Pas de substitution totale : l'acquéreur commandera souvent sa propre due diligence (confirmatory DD)
- Transparence forcée : le rapport révèle aussi les points faibles
Quand réaliser une VDD ?
La VDD est recommandée dans les situations suivantes :
- Processus concurrentiel avec plusieurs candidats (le rapport est partagé)
- Entreprise avec une complexité financière ou juridique significative
- Le vendeur souhaite maximiser la vitesse du processus
- La valorisation dépasse 10M€ (le coût se justifie)
Contenu type d'une VDD
Un rapport de VDD couvre généralement : l'analyse financière historique et normative, les retraitements d'EBITDA, la dette nette et le BFR normatif, les risques fiscaux et sociaux, la qualité des résultats (quality of earnings), et les perspectives de l'entreprise.
Conseil pratique
Lancez la VDD 3 à 6 mois avant la mise en vente. Choisissez un cabinet reconnu par les acquéreurs financiers (la crédibilité du rapport dépend du cabinet qui le signe). La VDD est un investissement qui se rentabilise par un processus plus rapide et un prix plus élevé.
