Qu'est-ce que la Vendor Due Diligence ?
La Vendor Due Diligence (VDD) ou « due diligence vendeur » est un audit complet de l'entreprise commandé et financé par le cédant lui-même, en amont du processus de cession. Un cabinet d'audit indépendant réalise cet examen approfondi, produisant un rapport que le cédant peut ensuite partager avec les acquéreurs potentiels.
La VDD se distingue de la due diligence classique (buy-side) où c'est l'acquéreur qui mandate et finance l'audit.
Pourquoi réaliser une VDD ?
Avantages pour le cédant
- Contrôle du narratif : le cédant identifie et traite les points sensibles avant qu'un acquéreur ne les découvre. Cela évite les mauvaises surprises et les renégociations de dernière minute
- Accélération du processus : les acquéreurs peuvent réduire leur propre due diligence en s'appuyant sur le rapport VDD, raccourcissant les délais de cession de plusieurs semaines
- Mise en concurrence facilitée : un même rapport peut être partagé avec plusieurs acquéreurs, créant une dynamique concurrentielle favorable au prix
- Crédibilité renforcée : un rapport d'audit indépendant rassure les acquéreurs et réduit l'asymétrie d'information
- Meilleure valorisation : en réduisant le risque perçu, la VDD soutient un prix de cession plus élevé
Quand réaliser une VDD ?
La VDD est particulièrement pertinente quand :
- L'entreprise est valorisée au-delà de 5 millions d'euros
- Plusieurs acquéreurs sont susceptibles de se manifester (processus compétitif)
- Le cédant souhaite maximiser le contrôle du processus
- Des points de complexité existent (historique fiscal, restructurations passées, multi-sociétés)
Contenu d'un rapport de VDD
Le rapport couvre généralement :
- VDD financière : analyse de la qualité des résultats, normalisation de l'EBITDA, analyse du BFR, identification des CAPEX de maintenance vs croissance
- VDD fiscale : revue des positions fiscales, risques de redressement, optimisation de la fiscalité de cession
- VDD juridique : contrats clés, contentieux, conformité réglementaire
- VDD sociale : effectifs, contrats de travail, engagements de retraite, risques prud'homaux
Coût et financement de la VDD
Le coût d'une VDD varie selon la taille et la complexité de l'entreprise :
| Valorisation entreprise | Coût VDD estimé |
|---|---|
| 1-5M€ | 15 000 - 30 000€ |
| 5-15M€ | 30 000 - 60 000€ |
| 15-30M€ | 50 000 - 100 000€ |
Ce coût est largement compensé par le gain en valorisation et en rapidité du processus. Découvrez le détail des coûts d'une cession dans notre guide sur combien coûte un conseil en cession.
VDD vs Due Diligence acquéreur
| Critère | VDD (vendeur) | DD classique (acquéreur) |
|---|---|---|
| Commanditaire | Cédant | Acquéreur |
| Financement | Cédant | Acquéreur |
| Timing | Avant mise en vente | Après LOI |
| Partage | Tous acquéreurs | Un seul |
| Contrôle | Cédant | Acquéreur |
La VDD ne remplace pas complètement la due diligence de l'acquéreur, mais elle la réduit significativement en périmètre et en durée. Consultez le processus complet de cession pour comprendre où la VDD s'intègre dans le calendrier.
