Comprendre les deux types de mandats en cession d'entreprise
Lorsqu'un dirigeant décide de céder son entreprise, l'une des premières décisions concerne le type de mandat à confier à son conseil en cession. Deux options s'offrent à lui : le mandat exclusif et le mandat simple. Ce choix, souvent sous-estimé, impacte fondamentalement le déroulement de la transaction.
Le mandat définit la relation contractuelle entre le cédant et son conseil en cession. Il précise le périmètre de la mission, la durée, la rémunération et surtout le degré d'exclusivité accordé au mandataire.
Le mandat exclusif : définition et fonctionnement
Avec un mandat exclusif, le cédant confie la vente de son entreprise à un seul intermédiaire. Ce dernier est le point de contact unique pour tous les acquéreurs potentiels. Le cédant s'engage à ne pas mandater d'autre conseil pendant la durée du mandat (généralement 12 à 18 mois).
Avantages du mandat exclusif
- Confidentialité maximale : un seul interlocuteur contrôle la diffusion de l'information. Le risque de fuite est considérablement réduit, ce qui est essentiel quand employés, clients et fournisseurs ne doivent pas être informés prématurément
- Engagement total du conseil : avec la garantie d'exclusivité, le mandataire investit davantage de temps et de ressources. Il rédige un mémorandum d'information détaillé, cible les acquéreurs avec précision et pilote le process de A à Z
- Coordination optimale : un processus structuré avec un seul pilote évite les contradictions et les approches non coordonnées qui peuvent faire fuir les acquéreurs sérieux
- Meilleure valorisation : le conseil peut organiser une mise en concurrence structurée des acquéreurs, créant une tension positive sur le prix. Les statistiques montrent que les mandats exclusifs aboutissent à des prix de cession supérieurs de 10 à 20% en moyenne
- Processus plus rapide : les délais de cession sont généralement plus courts grâce à une approche méthodique et sans interférence
Inconvénients du mandat exclusif
- Dépendance au mandataire : si le conseil ne performe pas, le cédant est lié pendant la durée du mandat (d'où l'importance de bien choisir)
- Réseau limité : un seul conseil a un réseau nécessairement plus restreint que plusieurs combinés (argument relativisé par les cabinets de bonne taille)
- Clause de durée : il est essentiel de négocier une clause de sortie raisonnable (généralement 3 à 6 mois de préavis)
Le mandat simple : définition et fonctionnement
Le mandat simple permet au cédant de mandater simultanément plusieurs intermédiaires, voire de chercher un acquéreur par lui-même. Chaque mandataire travaille en parallèle, et seul celui qui aboutit à la vente est rémunéré.
Avantages du mandat simple
- Couverture plus large : plusieurs mandataires accèdent à des réseaux différents, élargissant le bassin d'acquéreurs potentiels
- Flexibilité : le cédant conserve sa liberté et peut arrêter une collaboration qui ne donne pas satisfaction
- Mise en concurrence des intermédiaires : chaque mandataire est incité à performer pour décrocher la commission
Inconvénients du mandat simple
- Risque de confidentialité majeur : plusieurs intermédiaires contactent simultanément le marché, multipliant les fuites potentielles. Le signal envoyé est que l'entreprise est « en vente partout », ce qui déprécie sa valeur perçue
- Moins d'investissement : sans garantie de rémunération, chaque mandataire investit moins de temps et de moyens. La qualité du mémorandum et de la préparation s'en ressent
- Approches contradictoires : deux mandataires peuvent contacter le même acquéreur avec des informations différentes, créant confusion et méfiance
- Valorisation moindre : la perception d'un processus désordonné affaiblit la position de négociation du cédant, impactant le prix final et les conditions de la garantie d'actif-passif
Comparatif détaillé : mandat exclusif vs mandat simple
| Critère | Mandat exclusif | Mandat simple |
|---|---|---|
| Confidentialité | Très élevée | Risquée |
| Investissement du conseil | Maximal | Limité |
| Prix de cession moyen | +10 à 20% | Référence |
| Délai moyen | 9-14 mois | 12-18 mois |
| Contrôle du processus | Structuré | Fragmenté |
| Couverture marché | Un réseau | Plusieurs réseaux |
| Flexibilité cédant | Limitée | Élevée |
Quand choisir le mandat exclusif ?
Le mandat exclusif est recommandé dans la majorité des cas, et particulièrement quand :
- La confidentialité est critique (clients concentrés, salariés clés, marché restreint)
- L'entreprise est valorisée au-delà de 2 millions d'euros, justifiant un processus structuré
- Le cédant souhaite maximiser le prix de cession et la qualité de la lettre d'intention
- Le secteur est spécialisé et nécessite une approche ciblée des acquéreurs
- Le dirigeant veut être déchargé de la gestion du processus pour rester concentré sur son activité
Quand le mandat simple peut-il se justifier ?
Le mandat simple est envisageable quand :
- L'entreprise est très petite (valorisation sous 500K€) et le marché des acquéreurs est très local
- Le cédant a déjà identifié des pistes et souhaite les explorer en parallèle d'un mandat
- Le secteur est tellement niche que plusieurs réseaux complémentaires sont nécessaires
Nos recommandations pour bien choisir
- Privilégiez l'exclusif pour les PME valorisées entre 1 et 30 millions d'euros — c'est le standard du marché pour les transactions de cette taille
- Négociez les clauses : durée raisonnable (12 mois renouvelable), préavis de sortie (3 mois), reporting régulier
- Vérifiez le track record du mandataire : taux de succès, délais moyens, références dans votre secteur
- Exigez un plan d'action détaillé avant de signer : combien d'acquéreurs contactés, quel calendrier, quels livrables
- Intégrez un droit de regard : le cédant doit pouvoir valider chaque acquéreur approché
Le choix du mandat est indissociable du choix du conseil. Consultez notre article sur comment trouver un repreneur et quand vendre son entreprise pour compléter votre réflexion.
FAQ
Peut-on passer d'un mandat simple à un mandat exclusif ?
Oui, c'est même fréquent. De nombreux cédants commencent par un mandat simple avant de réaliser les limites de cette approche et de confier un mandat exclusif à un conseil de confiance.
Le mandat exclusif coûte-t-il plus cher ?
Non, les honoraires sont généralement indexés sur le prix de cession (success fee). La différence réside dans l'engagement réciproque, pas dans le coût. Certains mandats exclusifs prévoient un retainer mensuel modéré, gage de sérieux. Découvrez le détail dans notre guide sur combien coûte un conseil en cession.
Que se passe-t-il si le mandataire exclusif ne performe pas ?
Le mandat prévoit des clauses de sortie. Si après la période contractuelle, aucun résultat tangible n'est atteint, le cédant retrouve sa liberté. L'essentiel est de négocier ces clauses en amont.
