Share deal : la cession de titres
Le share deal consiste à transférer les parts sociales (SARL) ou actions (SAS/SA) de la société. L'acquéreur devient propriétaire de la structure juridique elle-même, avec l'ensemble de ses actifs, passifs, contrats et engagements.
Avantages du share deal
- Simplicité : le transfert d'un bloc de titres est juridiquement plus simple que le transfert individuel de chaque actif
- Continuité contractuelle : les contrats (baux, clients, fournisseurs, salariés) restent en place sans nécessité de renouvelement
- Fiscalité cédant : la plus-value de cession de parts bénéficie de la flat tax à 30% et des abattements éventuels (départ retraite, durée de détention)
- Autorisations : pas besoin d'obtenir l'accord des cocontractants (sauf clauses de changement de contrôle)
Inconvénients du share deal
- Reprise du passif : l'acquéreur reprend TOUS les engagements de la société, y compris les risques cachés, d'où l'importance de la due diligence et de la garantie d'actif-passif
- Pas de déductibilité : le prix d'acquisition n'est pas amortissable fiscalement (pas de goodwill déductible)
- Droits d'enregistrement : 0,1% pour les actions (SAS/SA), 3% pour les parts sociales (SARL) avec abattement
Asset deal : la cession d'actifs
L'asset deal consiste à vendre les actifs de l'entreprise (fonds de commerce, matériel, stocks, marques, contrats sélectionnés) sans transférer la structure juridique. La société vendeuse reste propriétaire de la coquille vide.
Avantages de l'asset deal
- Sélectivité : l'acquéreur choisit les actifs qu'il reprend et peut exclure certains passifs ou contrats non désirés
- Amortissement fiscal : le prix payé (dont le goodwill) est amortissable sur 10-15 ans, générant des économies d'impôt pour l'acquéreur
- Protection contre le passif caché : les dettes et engagements restent dans la société vendeuse
Inconvénients de l'asset deal
- Complexité : chaque actif doit être identifié, valorisé et transféré individuellement
- Consentements requis : les contrats clés nécessitent l'accord des cocontractants pour être transférés
- Fiscalité lourde pour le cédant : double imposition possible (IS sur la plus-value de cession des actifs + impôt sur les dividendes lors de la distribution)
- Droits d'enregistrement élevés : jusqu'à 5% sur le fonds de commerce
Comparatif synthétique
| Critère | Share deal | Asset deal |
|---|---|---|
| Objet transféré | Titres (parts/actions) | Actifs sélectionnés |
| Passif | Repris intégralement | Exclu (reste dans la société) |
| Contrats | Transférés automatiquement | Accord des tiers requis |
| Fiscalité cédant | Favorable (flat tax 30%) | Moins favorable (double imposition) |
| Fiscalité acquéreur | Pas d'amortissement | Goodwill amortissable |
| Droits d'enregistrement | 0,1% (SAS) à 3% (SARL) | Jusqu'à 5% |
| Complexité | Modérée | Élevée |
Comment choisir ?
En France, le share deal est largement dominant pour les cessions de PME valorisées au-delà d'1 million d'euros. Le cédant le privilégie pour sa fiscalité plus favorable, tandis que l'acquéreur obtient la simplicité du transfert intégral. L'asset deal est réservé aux situations spécifiques : entreprises en difficulté, reprise partielle, ou optimisation fiscale de l'acquéreur.
Le choix de la structuration est un enjeu central de la négociation. Consultez notre guide complet de la cession et notre page sur la fiscalité de la cession pour approfondir.
