Vue d'ensemble de la fiscalité en 2026
La fiscalité de la vente d'entreprise en France en 2026 repose sur un cadre complexe mais offrant de réelles opportunités d'optimisation. L'anticipation est la clé : idéalement 2 à 3 ans avant la cession, le dirigeant doit structurer son patrimoine pour minimiser l'impôt légalement.
Le régime de base : la flat tax (PFU)
Depuis 2018, les plus-values de cession de parts sociales sont soumises au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30% :
- 12,8% d'impôt sur le revenu
- 17,2% de prélèvements sociaux (CSG-CRDS)
Ce régime s'applique par défaut à toute cession de titres (parts de SARL, actions de SAS/SA). La plus-value est calculée comme la différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition des titres.
Option pour le barème progressif
Le cédant peut opter pour l'imposition au barème progressif de l'IR. Cette option peut être avantageuse si :
- Le cédant bénéficie d'abattements pour durée de détention (titres acquis avant 2018)
- Son taux marginal d'imposition est inférieur à 12,8%
- Il peut déduire une partie de la CSG (6,8%)
L'abattement départ en retraite : 500 000€
Le dispositif le plus puissant pour les dirigeants cédants est l'abattement fixe de 500 000€ applicable lors du départ en retraite. Les conditions :
- Le cédant doit avoir exercé des fonctions de direction pendant les 5 années précédant la cession
- Détenir au moins 25% des droits de vote directement ou indirectement
- Faire valoir ses droits à la retraite dans les 24 mois précédant ou suivant la cession
- La société doit être une PME au sens européen (< 250 salariés, CA < 50M€ ou bilan < 43M€)
Cet abattement vient en déduction de la plus-value avant application de la flat tax ou du barème. Pour une cession générant 2M€ de plus-value, l'économie peut atteindre 150 000€.
Le report d'imposition (article 150-0 B ter)
Ce dispositif permet de reporter l'imposition de la plus-value si le cédant réinvestit au moins 60% du produit de cession dans une activité économique éligible dans les 24 mois. Le mécanisme :
- Apport des titres à une holding (société holding contrôlée par le cédant)
- La holding cède les titres apportés
- Le réinvestissement de 60% du produit dans une activité opérationnelle dans les 24 mois
- La plus-value est en report d'imposition tant que les conditions sont respectées
Ce mécanisme est particulièrement utile pour les dirigeants qui souhaitent se relancer dans un nouveau projet entrepreneurial après la cession.
Le pacte Dutreil : transmission familiale
Pour les transmissions familiales (donation ou succession), le pacte Dutreil permet une exonération de 75% de la valeur des titres. Les conditions :
- Engagement collectif de conservation des titres pendant 2 ans minimum (par au moins 34% des droits de vote pour une société non cotée)
- Engagement individuel de conservation de 4 ans supplémentaires par chaque bénéficiaire
- Exercice d'une fonction de direction par l'un des bénéficiaires pendant la durée de l'engagement
Pour une entreprise valorisée 10M€, le Dutreil réduit l'assiette taxable à 2,5M€, générant une économie de droits de donation considérable.
Stratégies d'optimisation courantes
Stratégie 1 : La holding d'anticipation
Créer une holding 2-3 ans avant la cession permet de bénéficier du régime mère-fille (exonération de 95% des dividendes) et de structurer le report d'imposition (150-0 B ter). La holding doit être créée suffisamment tôt pour ne pas être considérée comme un montage artificiel.
Stratégie 2 : Donation avant cession
Donner une partie des titres à ses enfants avant la cession permet de « purger » la plus-value sur les titres donnés. Le donataire acquiert les titres à leur valeur actuelle, sans plus-value latente. Combinée au Dutreil, cette stratégie est redoutablement efficace.
Stratégie 3 : L'OBO (Owner Buy-Out)
L'OBO consiste à céder une partie de ses titres à une holding que le dirigeant contrôle, avec un financement bancaire. Cela permet de « cash-outer » partiellement tout en restant aux commandes. Le dirigeant sécurise une partie de son patrimoine et prépare une cession totale ultérieure.
Stratégie 4 : Déménagement de l'immobilier
Sortir l'immobilier de l'entreprise opérationnelle (via une SCI) avant la cession peut optimiser la fiscalité. Le cédant conserve un revenu locatif et l'acquéreur n'a pas à financer l'immobilier.
Tableau comparatif des régimes
| Régime | Taux effectif | Conditions | Idéal pour |
|---|---|---|---|
| Flat tax (PFU) | 30% | Aucune | Par défaut |
| Barème + abattements | Variable | Titres acquis avant 2018 | TMI faible |
| Abattement retraite | ~22-25% effectif | Départ retraite, 5 ans direction | Dirigeants > 60 ans |
| Report 150-0 B ter | 0% (reporté) | Réinvestissement 60% en 24 mois | Entrepreneurs sériels |
| Dutreil | ~5-8% effectif | Engagement conservation | Transmission familiale |
Erreurs fiscales à éviter
- Attendre le dernier moment : la structuration fiscale doit être anticipée 2-3 ans avant la cession
- Négliger les prélèvements sociaux : les 17,2% de CSG-CRDS ne sont jamais exonérés (sauf cas très spécifiques)
- Montages artificiels : l'administration fiscale requalifie les schémas sans substance économique réelle
- Confondre report et exonération : le report d'imposition n'est pas une exonération — l'impôt sera dû à terme si les conditions ne sont plus remplies
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