Vendor loan (Crédit vendeur)

Le crédit vendeur est un outil de financement où le cédant accepte de différer une partie du paiement. C'est souvent un élément clé pour boucler le financement d'une acquisition de PME.

Qu'est-ce qu'un crédit vendeur ?

Le crédit vendeur (vendor loan) est un prêt accordé par le vendeur à l'acquéreur dans le cadre de la cession. Concrètement, le cédant accepte de ne pas recevoir l'intégralité du prix au moment du closing, mais d'être remboursé sur une période convenue.

Caractéristiques typiques

Paramètre	Fourchette typique
Montant	10-30 % du prix de cession
Durée	2-5 ans
Taux d'intérêt	2-5 % (souvent indexé sur Euribor + marge)
Remboursement	In fine ou amortissable
Subordination	Généralement subordonné à la dette bancaire

Pourquoi un crédit vendeur ?

Pour l'acquéreur

Réduire le besoin de financement bancaire initial
Faciliter le bouclage du plan de financement
Signal de confiance du vendeur dans l'entreprise

Pour le cédant

Faciliter la vente (plus de candidats peuvent se positionner)
Obtenir un meilleur prix global (compensation du différé)
Générer des intérêts sur le montant prêté

Pour la banque

Aligne les intérêts du cédant post-cession
Réduit le montant à financer (meilleurs ratios)

Structure dans le plan de financement

Fonds propres : 20-40 % (apport de l'acquéreur / fonds)
Dette senior : 40-50 % (prêt bancaire)
Crédit vendeur : 10-30 % (subordonné à la dette senior)
Earn-out : 0-20 % (variable, lié aux performances)

Clauses à négocier

Subordination : le crédit vendeur est-il subordonné à la dette bancaire ?
Échéancier : remboursement in fine ou par tranches ?
Garanties : nantissement de titres, caution personnelle ?
Exigibilité anticipée : dans quelles conditions le cédant peut-il exiger le remboursement ?
Compensation avec la GAP : peut-on compenser les montants dus au titre de la GAP avec le crédit vendeur ?

Risques pour le cédant

Risque de défaut de l'acquéreur (faillite post-acquisition)
Subordination = paiement en dernier en cas de difficulté
Blocage des fonds pendant la durée du prêt

Conseil pratique

Le crédit vendeur doit être proportionné et sécurisé. Un nantissement de titres et une limitation à 20-25 % du prix sont des pratiques raisonnables. Il est aussi courant de prévoir un droit de compensation avec la GAP pour éviter les litiges croisés.