Qu'est-ce qu'un crédit vendeur ?
Le crédit vendeur (vendor loan) est un prêt accordé par le vendeur à l'acquéreur dans le cadre de la cession. Concrètement, le cédant accepte de ne pas recevoir l'intégralité du prix au moment du closing, mais d'être remboursé sur une période convenue.
Caractéristiques typiques
| Paramètre | Fourchette typique |
|---|---|
| Montant | 10-30 % du prix de cession |
| Durée | 2-5 ans |
| Taux d'intérêt | 2-5 % (souvent indexé sur Euribor + marge) |
| Remboursement | In fine ou amortissable |
| Subordination | Généralement subordonné à la dette bancaire |
Pourquoi un crédit vendeur ?
Pour l'acquéreur
- Réduire le besoin de financement bancaire initial
- Faciliter le bouclage du plan de financement
- Signal de confiance du vendeur dans l'entreprise
Pour le cédant
- Faciliter la vente (plus de candidats peuvent se positionner)
- Obtenir un meilleur prix global (compensation du différé)
- Générer des intérêts sur le montant prêté
Pour la banque
- Aligne les intérêts du cédant post-cession
- Réduit le montant à financer (meilleurs ratios)
Structure dans le plan de financement
- Fonds propres : 20-40 % (apport de l'acquéreur / fonds)
- Dette senior : 40-50 % (prêt bancaire)
- Crédit vendeur : 10-30 % (subordonné à la dette senior)
- Earn-out : 0-20 % (variable, lié aux performances)
Clauses à négocier
- Subordination : le crédit vendeur est-il subordonné à la dette bancaire ?
- Échéancier : remboursement in fine ou par tranches ?
- Garanties : nantissement de titres, caution personnelle ?
- Exigibilité anticipée : dans quelles conditions le cédant peut-il exiger le remboursement ?
- Compensation avec la GAP : peut-on compenser les montants dus au titre de la GAP avec le crédit vendeur ?
Risques pour le cédant
- Risque de défaut de l'acquéreur (faillite post-acquisition)
- Subordination = paiement en dernier en cas de difficulté
- Blocage des fonds pendant la durée du prêt
Conseil pratique
Le crédit vendeur doit être proportionné et sécurisé. Un nantissement de titres et une limitation à 20-25 % du prix sont des pratiques raisonnables. Il est aussi courant de prévoir un droit de compensation avec la GAP pour éviter les litiges croisés.
