Qu'est-ce qu'un séquestre ?
Le séquestre est une somme d'argent, prélevée sur le prix de cession, qui est déposée sur un compte bancaire tiers (généralement chez un avocat, un notaire ou une banque) pendant une durée déterminée. Elle sert de garantie à l'acquéreur en cas de mise en jeu de la garantie de passif ou d'ajustement de prix post-closing.
Montant typique
Le montant du séquestre varie généralement entre 10% et 30% du prix de cession :
- 10-15% : standard pour les cessions avec une garantie de passif classique
- 20-30% : lorsque des risques spécifiques ont été identifiés (litiges en cours, redressement fiscal potentiel)
- Earn-out : parfois le séquestre se combine avec un complément de prix conditionnel
Durée du séquestre
La durée est négociée entre les parties :
- 12 à 24 mois : durée la plus courante
- Jusqu'à 36 mois : si la garantie de passif couvre des risques fiscaux (prescription triennale)
- Libération progressive : 50% au bout de 12 mois, 50% au bout de 24 mois
Mécanisme de libération
Le séquestre est libéré selon des modalités précises :
- Libération automatique : à l'expiration du délai, si aucune réclamation n'a été faite
- Libération partielle : après levée de certains risques identifiés
- Rétention : en cas de réclamation au titre de la garantie de passif
Intérêts du séquestre
La question de la rémunération du séquestre est souvent oubliée dans les négociations. Les sommes séquestrées génèrent des intérêts : définissez à l'avance à qui ils reviennent (généralement au cédant, sauf en cas de mise en jeu de la garantie).
Conseil pour le cédant
Négociez le montant le plus bas possible, des durées courtes avec libération progressive, et assurez-vous que les conditions de mise en jeu sont précisément définies. Le séquestre est un outil de sécurisation, pas un moyen de pression post-closing.
