Apport-cession 150-0 B ter : report d'imposition, mode d'emploi

L'article 150-0 B ter du code général des impôts permet de reporter l'imposition de la plus-value réalisée lors de l'apport de titres à une société que l'on contrôle. Le mécanisme est le suivant : au lieu de vendre directement son entreprise, le dirigeant apporte d'abord ses titres à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés, puis c'est la holding qui vend.

La plus-value d'apport est constatée, mais son imposition est reportée — elle n'est pas effacée. Le report peut durer des années, et disparaître en une seule opération mal placée.

Ce qui a changé, et que la plupart des sources n'ont pas répercuté

Deux paramètres du dispositif ont été modifiés par la loi de finances pour 2026 :

Ces valeurs s'appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi. L'immense majorité des articles disponibles en ligne — y compris des sources professionnelles — mentionne encore 60 % et deux ans.

L'écart n'est pas anodin : sur une cession à 6 M€, le montant à réinvestir passe de 3,6 à 4,2 M€. Ce sont 600 000 € de liquidités en moins à la disposition du dirigeant.

Le mécanisme, étape par étape

1. Constitution de la holding, contrôlée par le dirigeant et soumise à l'impôt sur les sociétés.
2. Apport des titres de la société d'exploitation à cette holding. La plus-value d'apport est calculée et placée en report.
3. Cession des titres par la holding à l'acquéreur. Le prix est encaissé par la holding, pas par le dirigeant.
4. Réinvestissement, si la cession intervient dans les trois ans de l'apport.

L'ordre est impératif. L'apport doit précéder la cession, et pas seulement sur le papier : si l'administration établit que la vente était déjà négociée et arrêtée au moment de l'apport, elle peut requalifier l'opération.

L'obligation de réinvestir : quand elle s'applique, et quand elle ne s'applique pas

C'est le point le plus mal compris du dispositif.

L'obligation de réinvestissement ne naît que si la holding cède les titres apportés dans les trois ans suivant l'apport. Au-delà de ce délai, la holding peut vendre librement : le report se poursuit sans aucune contrainte de remploi.

Autrement dit, un dirigeant qui anticipe suffisamment — apport plus de trois ans avant la vente — échappe entièrement au quota de 70 %. C'est le principal argument en faveur d'une préparation longue.

Si la cession intervient dans les trois ans

La holding doit alors réinvestir au moins 70 % du produit de cession, dans un délai de trois ans à compter de la cession, dans des emplois éligibles :

• le financement de moyens permanents d'exploitation affectés à une activité opérationnelle ;
• l'acquisition d'une fraction du capital d'une société opérationnelle, à condition d'en prendre le contrôle ;
• la souscription en numéraire au capital de sociétés opérationnelles ;
• la souscription de parts de certains fonds d'investissement, sous conditions.

Les biens ou titres ainsi acquis doivent être conservés au moins cinq ans, à compter de leur inscription à l'actif de la société. Cette durée de conservation est souvent oubliée dans les présentations du dispositif ; elle prolonge pourtant l'engagement bien au-delà du réinvestissement lui-même.

Sont exclus : le placement financier pur, l'immobilier de rapport, la trésorerie laissée oisive. Le dispositif finance de l'économie réelle, pas un portefeuille.

Quand le report tombe

Le report d'imposition prend fin, et l'impôt devient exigible, dans plusieurs situations :

• la cession des titres reçus en échange de l'apport, c'est-à-dire les titres de la holding ;
• la cession des titres apportés dans les trois ans, si l'obligation de réinvestissement n'est pas respectée — le report tombe alors à l'expiration du délai de réinvestissement ;
• le transfert du domicile fiscal hors de France, qui déclenche par ailleurs l'exit tax ;
• la cession de titres d'une entité interposée dans le montage.

Un exemple chiffré

Un dirigeant détient 100 % d'une PME valorisée 6 M€, pour un prix de revient de 100 K€. Plus-value latente : 5,9 M€.

Sans apport-cession : la vente déclenche l'impôt immédiatement. À la flat tax de 31,4 %, l'addition atteint 1 852 600 €. Il lui reste 4 047 400 € de plus-value nette, plus son prix de revient.

Avec apport-cession, cession dans les trois ans : la holding encaisse 6 M€ et doit réinvestir 70 %, soit 4 200 000 €, dans les trois ans. Il reste 1 800 000 € disponibles dans la holding. L'impôt de 1 852 600 € est reporté.

Avec apport-cession, cession au-delà de trois ans : aucune obligation de réinvestissement. Les 6 M€ restent employés librement dans la holding, sous report.

La comparaison est parlante : ce n'est pas le dispositif qui change, c'est le calendrier. Trois ans d'anticipation valent 4,2 M€ de liberté d'emploi.

Les pièges

• Vendre les titres de la holding. C'est la fin du report, et l'impôt devient exigible. Beaucoup de dirigeants raisonnent comme si la holding était neutre ; elle ne l'est pas.
• Réinvestir dans du placement. Immobilier locatif, portefeuille de titres, contrat de capitalisation : rien de tout cela n'est éligible.
• Manquer le délai. Le report tombe à l'expiration du délai de réinvestissement, avec l'impôt et les intérêts.
• Oublier la conservation de cinq ans. Revendre le réinvestissement trop tôt remet en cause l'avantage.
• Apporter après avoir négocié la vente. L'administration a publié une fiche consacrée aux montages abusifs bâtis sur cet article. Le montage doit avoir une substance économique réelle, et un projet de réinvestissement identifié.

Questions fréquentes

Le report est-il définitif ou l'impôt finit-il par être payé ?

Le report n'efface pas l'impôt, il en décale l'exigibilité. Il peut cependant durer indéfiniment tant qu'aucun événement de fin de report ne survient. En cas de transmission par décès, la plus-value en report est purgée — c'est ce qui explique l'usage patrimonial du dispositif.

Faut-il réinvestir 70 % de la plus-value ou du prix de vente ?

Du produit de cession, c'est-à-dire du prix encaissé par la holding — pas de la plus-value. La différence est considérable : sur une vente à 6 M€ avec 100 K€ de prix de revient, le quota porte sur 6 M€, pas sur 5,9 M€.

Peut-on apporter seulement une partie de ses titres ?

Oui, et c'est fréquent. Le dirigeant apporte la fraction qu'il souhaite réinvestir et vend le reste en direct, en acquittant l'impôt sur cette part. Cela permet de dégager des liquidités personnelles tout en plaçant le reste en report.

Le dispositif est-il compatible avec l'abattement pour départ à la retraite ?

Ce sont deux logiques différentes, et elles s'articulent mal : la plus-value placée en report n'est pas imposée immédiatement, donc l'abattement ne s'y applique pas. Le choix entre les deux dépend du projet — réinvestir dans une nouvelle activité, ou consommer le produit de la vente. Il se tranche avec un avocat fiscaliste, avant l'apport.

Faut-il un avocat fiscaliste ?

Oui, sans réserve. La chronologie, la rédaction du traité d'apport, la démonstration de la substance économique et le suivi du réinvestissement engagent des montants qui se comptent en centaines de milliers d'euros. C'est le montage où l'erreur de procédure coûte le plus cher.

Sources

• Article 150-0 B ter du code général des impôts — texte en vigueur : quota de 70 %, délai de réinvestissement de 3 ans, conservation de 5 ans
• BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 — modalités d'imposition des plus-values placées en report
• DGFiP — fiche « montages abusifs » sur le report d'imposition

Pour aller plus loin

• Apport-cession ou vente directe : que choisir ?
• Holding de reprise : intérêt fiscal et montage
• Fiscalité de la vente d'entreprise : le guide