Principe du report d'imposition
L'article 150-0 B ter du CGI permet au dirigeant qui apporte ses titres à une société holding qu'il contrôle de ne pas payer immédiatement l'impôt sur la plus-value d'apport. L'imposition est reportée jusqu'à un événement mettant fin au report (cession des titres reçus en échange, par exemple).
Mécanisme de l'apport-cession
Le schéma classique se déroule en 3 étapes :
- Étape 1 : Le dirigeant crée une société holding (ou utilise une holding existante)
- Étape 2 : Il apporte ses titres de la société opérationnelle à la holding → plus-value constatée mais placée en report
- Étape 3 : La holding cède les titres à l'acquéreur → elle encaisse le prix de vente sans imposition immédiate au niveau du dirigeant
Conditions du report
| Condition | Détail |
|---|---|
| Contrôle de la holding | L'apporteur doit contrôler la société bénéficiaire de l'apport |
| Apport de titres | Opération d'apport (et non de vente) de titres à la holding |
| Déclaration | Mention obligatoire sur la déclaration de revenus (formulaire 2074-ABT) |
Obligation de réinvestissement
Si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans suivant l'apport, elle doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique dans les 2 ans suivant la cession. Les réinvestissements éligibles incluent :
- Financement d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole
- Acquisition de titres d'une société opérationnelle (prise de contrôle)
- Souscription en numéraire au capital d'une société opérationnelle
- Souscription de parts de certains fonds (FCPR, FPCI, SLP) sous conditions
Événements mettant fin au report
- Cession des titres reçus en échange de l'apport
- Cession des titres apportés par la holding (sans réinvestissement conforme)
- Transfert du domicile fiscal hors de France
- Dissolution de la holding
Avantages et limites
Avantages
- Report de l'imposition permettant de réinvestir 100 % du produit de cession
- Possibilité de diversifier ses investissements via la holding
- Le report peut devenir définitif en cas de transmission à titre gratuit des titres de la holding
Limites
- Obligation de suivi déclaratif annuel
- Contrainte de réinvestissement si cession dans les 3 ans
- L'impôt reste dû en cas d'événement mettant fin au report
Conseil pratique
L'apport-cession est un outil puissant mais technique. Il doit être mis en place avant la signature du protocole de cession et nécessite un accompagnement juridique et fiscal rigoureux pour sécuriser l'opération.
