Qu'est-ce qu'un protocole de cession ?
Le SPA (Share Purchase Agreement) ou protocole de cession est le contrat qui régit la totalité de la transaction de vente d'entreprise. Il est négocié entre les avocats du vendeur et de l'acquéreur, et constitue la traduction juridique de tout ce qui a été convenu en LOI et négociation.
Les clauses clés d'un SPA
Prix et mécanisme d'ajustement
Le prix peut être fixe ou variable. Deux approches dominent : le locked-box (prix figé à une date de référence) et les completion accounts (prix ajusté au closing selon la situation nette réelle).
Déclarations et garanties (Representations & Warranties)
Le vendeur déclare que l'entreprise est dans l'état décrit : pas de passif caché, contrats en règle, conformité fiscale, etc. Ces déclarations fondent la GAP.
Conditions suspensives
Conditions devant être remplies entre la signature du SPA et le closing : financement, autorisations, absence d'événement adverse.
Garantie d'actif et de passif
Plafond, franchise, durée, séquestre — tout est détaillé dans le SPA.
Engagements post-cession
- Non-concurrence du cédant (2-3 ans typiquement)
- Accompagnement de transition (3-12 mois)
- Gestion courante entre signing et closing
Exemple concret
Le SPA d'une cession de PME informatique à 12M€ fait 85 pages + annexes. Il prévoit : prix locked-box à une date de référence (31/12), earn-out de 2M€ sur 2 ans, GAP plafonnée à 4M€ avec franchise de 100K€, séquestre de 1,5M€ sur 18 mois, non-concurrence du cédant sur 3 ans et la France entière.
Points de vigilance
- Ne pas négocier seul : un avocat M&A spécialisé est indispensable des deux côtés
- Lire chaque clause : les détails (délais de réclamation, mécanismes d'indemnisation) ont un impact financier majeur
- Equilibre des forces : un SPA trop défavorable à une partie risque de générer des conflits post-closing
FAQ
Combien coûte la rédaction d'un SPA ?
Les honoraires d'avocat pour un SPA de cession de PME varient entre 15 000 et 60 000€ par partie, selon la complexité de l'opération. C'est un investissement indispensable pour sécuriser une transaction de plusieurs millions.
Quelle différence entre LOI et SPA ?
La LOI est un document pré-contractuel (non engageant sur le prix). Le SPA est le contrat définitif, juridiquement contraignant, qui formalise toutes les conditions de la vente.
