La prime de contrôle
La prime de contrôle est le supplément de prix qu'un acquéreur accepte de payer pour obtenir le contrôle d'une entreprise (généralement >50% du capital). Elle reflète la valeur du pouvoir de décision : nommer les dirigeants, orienter la stratégie, décider des distributions.
En pratique, la prime de contrôle se situe entre 15% et 40% de la valeur proportionnelle des titres.
La décote de minorité
Inversement, la décote de minorité est la réduction appliquée à la valeur d'une participation minoritaire (<50%). Un actionnaire minoritaire n'a pas le contrôle des décisions et ses titres sont moins liquides.
La décote de minorité se situe généralement entre 15% et 30%.
Facteurs influençant la prime/décote
- Seuils de contrôle : 50%+1 (majorité simple), 66,67% (majorité qualifiée), 90%+ (squeeze-out)
- Pacte d'actionnaires : droits de veto, clauses d'agrément, tag-along/drag-along
- Synergies attendues : plus les synergies sont élevées, plus la prime est justifiée
- Nombre d'acquéreurs potentiels : la concurrence fait monter la prime
- Liquidité des titres : des titres facilement cessibles justifient une décote moindre
Impact concret sur la valorisation
Exemple : une PME valorisée 10M€ en valeur d'entreprise :
- 100% des titres : 10M€ (valeur pleine)
- 51% avec prime de contrôle (25%) : 51% × 10M€ × 1,25 = 6,375M€
- 30% minoritaire avec décote (20%) : 30% × 10M€ × 0,80 = 2,4M€
Conseil pour le cédant
Si vous vendez 100% de votre entreprise, la prime de contrôle est déjà intégrée dans le prix. Si vous vendez une participation minoritaire, attendez-vous à une décote. Pour la minimiser : négociez des droits de gouvernance pour le minoritaire, prévoyez des clauses de sortie (tag-along), et mettez en concurrence plusieurs investisseurs.
