Qu'est-ce que la prime de contrôle ?
La prime de contrôle est le supplément de prix qu'un acquéreur accepte de payer pour obtenir le contrôle d'une entreprise (généralement >50% du capital). Elle reflète la valeur du pouvoir de décision : nommer les dirigeants, décider de la stratégie, distribuer les dividendes, etc.
En pratique, la prime de contrôle se situe entre 20% et 40% de la valeur des titres minoritaires.
Qu'est-ce que la décote de minorité ?
La décote de minorité est la réduction de valeur appliquée à une participation ne conférant pas le contrôle. Un actionnaire minoritaire a moins de droits : il ne contrôle pas les décisions, ne peut pas forcer une distribution de dividendes, et ses titres sont moins liquides.
La décote de minorité se situe généralement entre 15% et 30% de la valeur de contrôle.
Relation mathématique
Prime de contrôle et décote de minorité sont liées mais ne sont pas symétriques :
- Si la valeur 100% = 10M€ et la prime de contrôle = 30%
- Valeur de contrôle (100%) = 10M€
- Valeur minoritaire théorique = 10M€ / 1,30 = 7,7M€
- Décote de minorité = (10 - 7,7) / 10 = 23%
Facteurs influençant la prime/décote
- Taille de la participation : 51% vs 95% ne donnent pas le même contrôle
- Pacte d'actionnaires : droits de veto, tag-along, drag-along
- Statuts : clauses de majorité qualifiée
- Liquidité : possibilité de revendre ses titres
- Dividendes : politique de distribution effective
Impact en cession de PME
Pour un dirigeant vendant 100% de sa PME, la prime de contrôle est déjà intégrée dans le prix. En revanche, si vous ne vendez qu'une partie (OBO, capital-développement), la question de la décote de minorité se pose pour la participation restante. Négociez des protections (tag-along, put option) pour limiter cette décote.
