Définition de l'OBO
L'OBO (Owner Buy Out) est une opération par laquelle le dirigeant d'une PME cède ses parts à une holding qu'il contrôle, financée par un mix de fonds propres (réinvestissement du dirigeant + éventuellement un fonds) et de dette bancaire. Le dirigeant perçoit le prix de vente en cash personnel, tout en restant aux commandes de l'entreprise via la holding.
C'est le « LBO à soi-même ».
Pourquoi faire un OBO ?
Les motivations du dirigeant
- Diversifier son patrimoine : 80-90% de la richesse d'un dirigeant de PME est concentrée dans son entreprise. L'OBO permet d'en extraire une partie en cash.
- Préparer la transmission : structurer la détention via une holding facilite la transmission future (donation de parts de holding, pacte Dutreil).
- Associer un partenaire financier : l'entrée d'un fonds minoritaire apporte du capital de croissance et une expertise stratégique.
- Profiter d'un contexte fiscal favorable : régime des plus-values, apport-cession (150-0 B ter), flat tax.
Exemple concret
Un dirigeant détient 100% d'une PME de services valorisée 5M€. Il crée une holding qui rachete ses parts : il réinvestit 2M€ (40%) dans la holding, un fonds apporte 500K€ (10%) et une banque prête 2,5M€ (50%). Le dirigeant reçoit 5M€ en cash, mais en réinvestit 2M€ : il "sort" donc 3M€ de cash personnel tout en conservant 80% du contrôle de la holding.
Points de vigilance
- Le coût de la dette : l'entreprise doit générer assez de cash pour rembourser la dette d'acquisition sans pénaliser son développement
- L'abus de droit fiscal : l'administration fiscale surveille les OBO. Le montage doit avoir une substance économique réelle (projet de croissance, entrée d'investisseur)
- La valorisation : elle doit être justifiée par une expertise indépendante pour éviter les contestations fiscales
FAQ
À partir de quelle taille de PME un OBO est-il pertinent ?
Généralement à partir d'une valorisation de 2-3M€. En dessous, les frais de structuration (avocat, conseil M&A, banque) représentent un coût proportionnel trop élevé.
Le dirigeant perd-il le contrôle avec un OBO ?
Non, c'est tout l'intérêt du montage. Le dirigeant conserve généralement 60 à 80% du capital de la holding et reste aux commandes. Le fonds partenaire, s'il y en a un, est minoritaire.
