Définition du MBO
Le MBO (Management Buy Out) est une opération par laquelle les cadres dirigeants ou managers clés d'une entreprise en rachètent tout ou partie des parts à l'actionnaire sortant. Le montage repose généralement sur un LBO : le management apporte une partie des fonds propres, complétée par un fonds d'investissement et de la dette bancaire.
Comment fonctionne un MBO en PME ?
Les parties prenantes
- Le management : apporte 5 à 20% du prix en equity personnel
- Un fonds d'investissement : apporte 15 à 30% en equity (souvent avec un management package pour aligner les intérêts)
- Les banques : financent 50 à 65% via une dette senior
- Parfois le cédant : accorde un crédit-vendeur de 10 à 15%
Pourquoi un cédant choisit le MBO
Pour un dirigeant de PME, vendre au management présente plusieurs atouts :
- Continuité assurée pour les salariés et les clients
- Confidentialité préservée (pas de processus ouvert au marché)
- Transition douce avec accompagnement progressif
- Fierté de transmettre à des personnes de confiance
Exemple concret
Le directeur général et le directeur commercial d'une PME industrielle de 15M€ de CA rachètent l'entreprise valorisée à 7M€. Ils apportent 500K€ chacun (1M€ au total, soit 14%), un fonds régional apporte 1,5M€ (21%), les banques prêtent 3,8M€ (55%) et le cédant accorde un crédit-vendeur de 700K€ (10%).
Points de vigilance
- Conflit d'intérêts : le management a accès à des informations privilégiées, ce qui peut créer un déséquilibre dans la négociation du prix
- Capacité financière du management : les managers n'ont souvent pas les fonds pour un apport significatif, d'où la nécessité d'un fonds partenaire
- Gouvernance post-acquisition : définir clairement les rôles entre management, fonds et ancien dirigeant si accompagnement
FAQ
Le MBO est-il courant en PME française ?
Oui, le MBO représente environ 15 à 20% des transmissions de PME en France. C'est une solution particulièrement adaptée quand l'entreprise a une équipe de direction solide et autonome.
Le prix d'un MBO est-il plus bas qu'une vente au marché ?
Pas forcément. Certains cédants acceptent un léger discount (5-10%) en contrepartie de la sécurité et de la rapidité du processus. Mais un bon conseil en M&A peut aussi tester le marché en parallèle pour s'assurer que le prix proposé par le management est compétitif.
