Qu'est-ce qu'un management package ?
Un management package est un ensemble d'instruments financiers (actions, obligations convertibles, BSA, AGA, stock-options) attribués au management d'une entreprise sous LBO. L'objectif est de permettre aux dirigeants de participer significativement à la plus-value créée lors de la revente de l'entreprise.
Les principaux instruments
- Co-investissement (sweet equity) : le dirigeant investit son propre argent aux côtés du fonds, souvent via des actions de préférence offrant un effet de levier supplémentaire
- BSA (Bons de Souscription d'Actions) : droit d'acheter des actions à un prix fixé à l'avance
- AGA (Actions Gratuites) : attribution gratuite d'actions, soumise à des conditions de performance
- Obligations convertibles : ratchet permettant d'ajuster la participation selon les performances
Le mécanisme du ratchet
Le ratchet est un mécanisme qui augmente la part du management si certains objectifs de performance sont atteints (TRI, multiple d'investissement). Par exemple : si le fonds obtient un TRI supérieur à 20%, la part du management passe de 10% à 15% de la plus-value.
Montants en jeu
Dans un LBO de PME valorisée 10M€ :
- Le management investit typiquement 100 à 500K€ en co-investissement
- Avec un management package bien structuré, si la valeur triple en 5 ans, le dirigeant peut récupérer 2 à 5x sa mise
- La part du management dans la plus-value totale est généralement de 10 à 20%
Fiscalité (attention !)
La fiscalité des management packages a été durcie par la jurisprudence et la législation. Les gains peuvent être requalifiés en salaire (imposés jusqu'à 55%) si l'investissement personnel du dirigeant est jugé insuffisant ou si le package est considéré comme une rémunération déguisée. Un accompagnement fiscal est indispensable.
Points de négociation
Négociez : le montant de votre co-investissement, les seuils de déclenchement du ratchet, les clauses de good/bad leaver (que se passe-t-il si vous partez ?), et les conditions de liquidité (tag-along, drag-along).
