Définition du LBO
Le LBO (Leveraged Buy Out) est une technique d'acquisition d'entreprise dans laquelle l'acquéreur crée une société holding qui s'endette pour financer l'achat de la cible. La dette est ensuite remboursée grâce aux dividendes versés par l'entreprise acquise à la holding. Typiquement, la structure de financement se compose de 30-40% de fonds propres (equity) et 60-70% de dette.
Comment fonctionne un LBO sur une PME ?
Le schéma type
L'acquéreur (fonds d'investissement, repreneur individuel ou management) constitue une holding de reprise (NewCo). Cette holding :
- Reçoit l'apport en equity des investisseurs (30-40% du prix)
- Contracte une dette d'acquisition auprès de banques (60-70% du prix)
- Utilise ces fonds pour acheter 100% des titres de la société cible
La cible génère du cash-flow qui remonte à la holding sous forme de dividendes pour rembourser la dette (généralement sur 5 à 7 ans).
Conditions de faisabilité pour une PME
Pour qu'un LBO fonctionne, la PME cible doit présenter :
- Des cash-flows récurrents et prévisibles
- Un faible besoin d'investissement (CAPEX modéré)
- Un endettement initial limité
- Une position de marché défendable
Exemple concret
Un fonds d'investissement acquiert une PME de services informatiques valorisée 10M€ via un LBO. Le montage : 3,5M€ d'equity (35%) et 6,5M€ de dette senior sur 6 ans. L'entreprise génère 2M€ d'EBITDA/an, ce qui permet de rembourser ~1,1M€/an de dette tout en conservant du cash pour l'activité.
Variantes du LBO
- MBO (Management Buy Out) : le management rachete l'entreprise
- MBI (Management Buy In) : un manager externe rachete l'entreprise
- OBO (Owner Buy Out) : le dirigeant se rachete à lui-même via une holding
- LMBO : LBO mené par le management avec effet de levier
Points de vigilance
- Ne pas surcharger l'entreprise de dette : un ratio dette/EBITDA supérieur à 4x est risqué pour une PME
- Prévoir des covenants raisonnables : les clauses bancaires trop strictes peuvent étrangler l'entreprise
- Le risque du dirigeant-clé : si le cédant part, l'entreprise doit pouvoir fonctionner
FAQ
Un LBO est-il adapté aux PME ?
Oui, c'est même le montage le plus utilisé pour les acquisitions de PME par des fonds ou des repreneurs. En France, les LBO PME (1-30M€) représentent la majorité des opérations de private equity mid-market.
Quel est le coût d'un LBO pour le vendeur ?
Le LBO n'a pas de coût direct pour le vendeur : c'est l'acquéreur qui structure le montage. Cependant, un acquéreur en LBO peut proposer un prix légèrement inférieur à un acquéreur stratégique payant 100% en cash, car il doit dégager du cash pour le remboursement de la dette.
