Qu'est-ce qu'une holding de reprise ?
Une holding de reprise (aussi appelée « NewCo ») est une société intermédiaire dont le seul objet initial est de détenir les titres de la société cible. Elle est généralement constituée sous forme de SAS et reçoit les fonds propres des investisseurs ainsi que la dette d'acquisition.
Pourquoi créer une holding de reprise ?
Effet de levier financier
La holding emprunte pour financer l'acquisition. La dette est remboursée par les dividendes de la cible. Résultat : le repreneur acquiert une entreprise en n'apportant que 30-40% du prix en fonds propres.
Intégration fiscale
Si la holding détient au moins 95% de la cible, elle peut opter pour l'intégration fiscale : les intérêts de la dette d'acquisition viennent en déduction du résultat imposable de la cible. Économie fiscale significative (25% d'IS sur les intérêts déduits).
Régime mère-fille
Les dividendes reçus de la cible par la holding sont quasi exonérés d'impôt (seule une quote-part de 5% est réintégrée). Cela facilite la remontée de cash pour le remboursement de la dette.
Exemple concret
Un repreneur crée une holding SAS pour acquérir une PME valorisée 5M€. Montage : 1,5M€ d'equity (30%) + 3,5M€ de dette sur 7 ans à 4%. Intérêts annuels : ~140K€ la première année. Grâce à l'intégration fiscale, ces intérêts réduisent le résultat imposable du groupe : économie d'IS de ~35K€/an les premières années.
Points de vigilance
- Capitalisation suffisante : les banques exigent généralement que la holding ait un ratio fonds propres/dette d'au moins 30/70
- Capacité distributive de la cible : elle doit disposer de réserves distribuables suffisantes pour verser les dividendes nécessaires au remboursement
- Amendement Charasse : si la cession est entre parties liées (ex : OBO), la déductibilité des intérêts peut être limitée
FAQ
Faut-il créer la holding avant ou après avoir trouvé la cible ?
Après, généralement. La holding est constituée quelques semaines avant le closing, une fois que le financement est sécurisé et les termes de l'acquisition définitifs.
Quelle forme juridique pour la holding ?
La SAS est la forme privilégiée car elle offre une grande flexibilité statutaire (clauses de governance, catégories d'actions, BSA). La SARL est plus rare mais possible pour les reprises plus modestes.
