Définitions
Acquisition (ou cession) : une entreprise (l'acquéreur) achète les titres ou les actifs d'une autre entreprise (la cible). La cible peut continuer d'exister en tant qu'entité juridique distincte (filiale) ou être absorbée.
Fusion : deux entreprises se regroupent pour n'en former qu'une seule. L'entreprise absorbée disparaît juridiquement, et ses actifs et passifs sont transmis à l'entreprise absorbante (ou à une nouvelle entité en cas de fusion par création).
Types de fusions
- Fusion-absorption : la société absorbante absorbe la société absorbée qui disparaît
- Fusion par création : les deux sociétés disparaissent pour créer une nouvelle entité
- Apport partiel d'actifs : transfert d'une branche d'activité (variante)
Comparatif détaillé
| Critère | Acquisition | Fusion |
|---|---|---|
| Structure juridique | L'acquéreur achète, la cible peut subsister | Une ou les deux entités disparaissent |
| Modalités de paiement | Cash, dette, earn-out | Échange de titres (parité de fusion) |
| Rapidité | Plus rapide (3-9 mois) | Plus long (6-12 mois, formalités juridiques) |
| Fiscalité | Plus-value de cession classique | Régime de faveur possible (neutralité fiscale) |
| Complexité juridique | Modérée | Élevée (commissaire à la fusion, AG extraordinaires) |
| Transmission universelle | Non (actifs transférés individuellement) | Oui (transmission de patrimoine) |
Quand choisir l'acquisition ?
- Le cédant souhaite un paiement en cash
- L'acquéreur veut garder les entités séparées
- L'opération doit être rapide et confidentielle
- Les structures juridiques sont incompatibles pour une fusion
Quand choisir la fusion ?
- Les deux entreprises veulent mutualiser totalement leurs activités
- L'opération vise des synergies opérationnelles maximales
- Le paiement en titres est privilégié (pas de sortie de cash)
- Le régime fiscal de faveur est avantageux
En pratique pour les PME
Dans le monde des PME valorisées entre 1 et 30 millions d'euros, l'acquisition (cession de titres) est de loin la forme la plus courante. La fusion est davantage utilisée post-acquisition, pour intégrer une filiale dans le groupe acquéreur, ou entre sociétés d'un même groupe. Votre conseil M&A vous orientera vers la structuration la plus adaptée à votre situation.
