Rédigé parQuentin GuenotQuand vendeur et acquéreur ne s'accordent pas sur le prix, des mécanismes de complément de prix peuvent débloquer la négociation. L'earn-out (complément conditionnel lié aux performances futures) et le complément de prix fixe (différé mais garanti) répondent à des logiques différentes. Comparatif.
L'earn-out : complément conditionnel
L'earn-out est un complément de prix dont le versement est conditionné à la réalisation d'objectifs de performance post-cession. Le montant varie en fonction des résultats réels de l'entreprise après le closing.
- Métriques courantes : CA, EBITDA, résultat net sur 1 à 3 ans post-closing
- Montant : typiquement 10 à 30% du prix total
- Durée : 1 à 3 ans (rarement plus)
- Calcul : formule définie contractuellement (ex : 5x EBITDA dépassant un seuil)
Le complément de prix fixe (différé)
Le complément de prix fixe est un montant garanti, payé en différé après le closing. Il n'est pas conditionné aux performances mais simplement échelonné dans le temps.
- Montant : défini à l'avance et garanti
- Échéancier : typiquement 6 à 24 mois post-closing
- Sécurisation : souvent garanti par caution bancaire ou gage
Comparatif
| Critère | Earn-out | Complément fixe |
|---|---|---|
| Montant garanti | Non (conditionnel) | Oui (garanti) |
| Risque pour le vendeur | Élevé (dépend des résultats) | Faible (montant certain) |
| Risque pour l'acquéreur | Faible (paie selon performance) | Élevé (doit payer quoi qu'il arrive) |
| Litiges potentiels | Fréquents (calcul, périmètre, gestion) | Rares (montant défini) |
| Motivation du cédant | Forte (intérêt à la performance) | Faible (montant acquis) |
Quand accepter un earn-out ?
- Vous êtes confiant dans les perspectives de l'entreprise
- Vous restez impliqué post-cession (accompagnement, direction)
- L'earn-out permet de débloquer un écart de prix significatif
- Les métriques sont objectives et non manipulables par l'acquéreur
Précautions essentielles pour le cédant
Si vous acceptez un earn-out : définissez précisément les métriques et le mode de calcul, prévoyez des clauses protectrices (obligation de gestion en bon père de famille, non-modification du périmètre), et faites auditer les comptes servant de base au calcul par un expert indépendant.
