Qu'est-ce qu'un carve-out ?
Un carve-out (ou détourage) consiste à extraire une activité d'un ensemble plus large pour la céder à un tiers. L'activité cédée peut être une filiale, une division, une gamme de produits ou un territoire géographique. Le carve-out implique de séparer juridiquement, comptablement et opérationnellement l'activité du reste du groupe.
Motivations d'un carve-out
- Recentrage stratégique : se concentrer sur le cœur de métier
- Désendettement : céder un actif non stratégique pour réduire la dette
- Performance : une division sous-performante ou non synergique
- Opportunité : un acquéreur intéressé par une activité spécifique
- Réglementaire : obligation de cession imposée par une autorité
Complexités spécifiques
Le carve-out est plus complexe qu'une cession classique :
- Comptes pro forma : reconstituer les comptes de l'activité cédée isolément (elle partageait souvent des coûts avec le groupe)
- Contrats partagés : séparer ou dupliquer les contrats communs (IT, bail, assurances)
- Personnel : identifier et transférer les salariés (article L.1224-1 du Code du travail)
- TSA (Transitional Services Agreement) : le cédant fournit des services transitoires pendant 6-18 mois
- Propriété intellectuelle : licence ou transfert des marques, brevets, logiciels
Valorisation d'un carve-out
La valorisation d'un carve-out est délicate car les comptes historiques sont souvent liés au groupe (allocations de coûts, prix de transfert). L'acquéreur se base sur des comptes pro forma « standalone » qui estiment la rentabilité de l'activité de manière autonome.
Conseil pour le cédant
Si vous envisagez un carve-out, préparez-le 12 à 24 mois en amont : isolez progressivement l'activité (comptabilité analytique dédiée, contrats propres, management identifié). Un carve-out bien préparé se vend plus vite et à meilleur prix qu'un carve-out improvisé.
