Rédigé parQuentin GuenotL'apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) est un dispositif fiscal permettant au dirigeant de reporter l'imposition de la plus-value lors de la cession de son entreprise. Le principe : apporter ses titres à une holding avant la vente pour différer l'impôt et réinvestir une partie du produit.
Qu'est-ce que l'apport-cession ?
L'apport-cession est un mécanisme en deux étapes :
- Étape 1 : le dirigeant apporte ses titres de la société opérationnelle à une holding patrimoniale qu'il contrôle. La plus-value latente est placée en report d'imposition (pas d'impôt immédiat).
- Étape 2 : la holding vend les titres à l'acquéreur. Elle perçoit le prix de vente dans des conditions fiscales avantageuses.
Si la holding réinvestit au moins 70 % du produit de cession dans une activité économique dans les 3 ans suivant la vente, le report d'imposition est maintenu.
Conditions du réinvestissement (70 %)
Investissements éligibles
- Acquisition de titres de sociétés opérationnelles
- Souscription au capital de PME
- Financement d'activités économiques (immobilier professionnel sous conditions)
- Fonds d'investissement (FCPR, FPCI) sous conditions
Délai
Le réinvestissement doit intervenir dans les 3 ans suivant la cession, et les biens ou titres acquis doivent être conservés au moins 5 ans à compter de leur inscription à l'actif.
Exemple concret
Un dirigeant détient 100% d'une PME valorisée 6M€ (prix de revient : 100K€). Plus-value : 5,9M€. Sans apport-cession : flat tax 31,4 % = 1,85M€ d'impôt immédiat.
Avec apport-cession : il apporte ses titres à une holding, la holding vend à 6M€. Il doit réinvestir 4,2M€ (70 % de 6M€) dans des activités éligibles sous 3 ans. L'impôt de 1,85M€ est reporté tant que les conditions sont respectées. Il ne dispose donc que de 1,8M€ en liquidités libres dans la holding — c'est la contrepartie du report, et elle s'est alourdie depuis que le quota est passé de 60 à 70 %.
Points de vigilance
- Chronologie : l'apport à la holding doit être réalisé avant la cession (et non simultanément)
- Contrôle de la holding : le cédant doit contrôler la holding au moment de l'apport
- Abus de droit : le montage doit avoir une substance économique (projet de réinvestissement réel)
- Accompagnement : ce montage nécessite impérativement l'intervention d'un avocat fiscaliste
FAQ
L'apport-cession supprime-t-il l'impôt ?
Non, il le reporte. L'impôt devient exigible en cas de cession des titres de la holding, de non-respect du réinvestissement, ou d'expatriation (exit tax). Mais le report peut durer des décennies si les conditions restent remplies.
Peut-on combiner apport-cession et pacte Dutreil ?
Les deux dispositifs répondent à des situations différentes (cession vs transmission familiale). Ils ne se combinent pas directement mais peuvent s'articuler dans une stratégie patrimoniale globale.
