Qu'est-ce que l'apport-cession ?
L'apport-cession est un mécanisme en deux étapes :
- Étape 1 : le dirigeant apporte ses titres de la société opérationnelle à une holding patrimoniale qu'il contrôle. La plus-value latente est placée en report d'imposition (pas d'impôt immédiat).
- Étape 2 : la holding vend les titres à l'acquéreur. Elle perçoit le prix de vente dans des conditions fiscales avantageuses.
Si la holding réinvestit au moins 60% du produit de cession dans une activité économique dans les 24 mois suivant la vente, le report d'imposition est maintenu.
Conditions du réinvestissement (60%)
Investissements éligibles
- Acquisition de titres de sociétés opérationnelles
- Souscription au capital de PME
- Financement d'activités économiques (immobilier professionnel sous conditions)
- Fonds d'investissement (FCPR, FPCI) sous conditions
Délai
Le réinvestissement doit intervenir dans les 24 mois suivant la cession, et être conservé pendant au moins 12 mois.
Exemple concret
Un dirigeant détient 100% d'une PME valorisée 6M€ (prix de revient : 100K€). Plus-value : 5,9M€. Sans apport-cession : flat tax 30% = 1,77M€ d'impôt immédiat.
Avec apport-cession : il apporte ses titres à une holding, la holding vend à 6M€. Il doit réinvestir 3,6M€ (60%) dans des activités éligibles sous 24 mois. L'impôt de 1,77M€ est reporté tant que les conditions sont respectées. Il dispose de 2,4M€ en liquidités libres dans la holding.
Points de vigilance
- Chronologie : l'apport à la holding doit être réalisé avant la cession (et non simultanément)
- Contrôle de la holding : le cédant doit contrôler la holding au moment de l'apport
- Abus de droit : le montage doit avoir une substance économique (projet de réinvestissement réel)
- Accompagnement : ce montage nécessite impérativement l'intervention d'un avocat fiscaliste
FAQ
L'apport-cession supprime-t-il l'impôt ?
Non, il le reporte. L'impôt devient exigible en cas de cession des titres de la holding, de non-respect du réinvestissement, ou d'expatriation (exit tax). Mais le report peut durer des décennies si les conditions restent remplies.
Peut-on combiner apport-cession et pacte Dutreil ?
Les deux dispositifs répondent à des situations différentes (cession vs transmission familiale). Ils ne se combinent pas directement mais peuvent s'articuler dans une stratégie patrimoniale globale.
