Définitions
LBO (Leveraged Buy-Out)
Le LBO est une acquisition financée par endettement. Un investisseur (souvent un fonds) crée une holding qui emprunte pour racheter la cible. La dette est remboursée par les cash-flows de l'entreprise acquise.
LMBO (Leveraged Management Buy-Out)
Le LMBO est un LBO dans lequel le management en place est l'initiateur ou le co-investisseur principal de l'opération. Les dirigeants salariés investissent une partie de leurs fonds propres aux côtés d'un fonds de private equity.
Comparaison détaillée
| Critère | LBO classique | LMBO |
|---|---|---|
| Initiateur | Fonds d'investissement | Management + fonds |
| Rôle du management | Salarié / Mandataire | Co-investisseur et dirigeant |
| Apport management | 0-2 % de l'equity | 5-20 % de l'equity |
| Alignement d'intérêts | Modéré | Fort (skin in the game) |
| Management package | BSA, AGA, stock-options | Investissement direct + BSA |
| Gouvernance | Fonds majoritaire | Partagée fonds/management |
Structure financière type d'un LMBO
- Dette senior : 40-60 % du prix (prêt bancaire)
- Dette mezzanine : 10-20 % (subordonnée, taux plus élevé)
- Equity fonds : 20-35 % (investissement du fonds PE)
- Equity management : 5-15 % (apport personnel des dirigeants)
Avantages du LMBO
Pour le cédant
- Transition en douceur (management connaît l'entreprise)
- Confidentialité préservée
- Continuité pour les salariés, clients, fournisseurs
Pour le management
- Devenir propriétaire de l'entreprise qu'il dirige
- Effet de levier multiplicateur sur l'investissement personnel
- Potentiel de plus-value significatif à la sortie du fonds (4-7 ans)
Pour le fonds
- Management motivé et aligné financièrement
- Connaissance approfondie de l'entreprise = moins de risque
- Banques plus rassurées = conditions de financement meilleures
Le management package dans un LMBO
Le management package est le mécanisme qui intéresse financièrement les dirigeants :
- Sweet equity : accès à des actions à prix préférentiel
- BSA ratchet : bon permettant d'augmenter sa participation si les objectifs sont atteints
- Envy ratio : ratio de surperformance entre le rendement du management et celui du fonds
Points de vigilance
- Le management ne doit pas négocier son investissement ET la valorisation (conflit d'intérêts)
- Bien calibrer le montant de l'endettement par rapport à la capacité de remboursement
- Prévoir les scénarios de sortie dès le montage
