Principe de l'apport-cession
Le mécanisme se déroule en deux étapes :
- Étape 1 : le dirigeant apporte ses titres à une holding qu'il contrôle → la plus-value d'apport est placée en report d'imposition
- Étape 2 : la holding cède les titres à l'acquéreur final → elle reçoit le cash, mais la plus-value du dirigeant reste en report
Le report d'imposition signifie que la plus-value n'est pas imposée immédiatement. Elle le sera lors de la cession des titres de la holding, ou de certains événements mettant fin au report.
Condition de réinvestissement
Depuis 2012 (article 150-0 B ter), si la holding cède les titres moins de 3 ans après l'apport, elle doit réinvestir au moins 60% du produit de cession dans une activité économique dans les 2 ans. Sans ce réinvestissement, le report tombe et la plus-value est imposée.
Comparatif avec la vente directe
| Critère | Vente directe | Apport-cession |
|---|---|---|
| Imposition immédiate | Oui (flat tax 30%) | Non (report) |
| Cash disponible pour le dirigeant | 70% immédiatement | Dépend de la stratégie holding |
| Réinvestissement obligatoire | Non | 60% si cession <3 ans |
| Complexité | Simple | Élevée (holding, apport, formalités) |
| Coût de mise en place | Faible | Élevé (avocats, commissaire aux apports) |
| Intérêt patrimonial | Consommation immédiate | Capitalisation et réinvestissement |
Quand choisir l'apport-cession ?
L'apport-cession est particulièrement intéressant si :
- Vous souhaitez réinvestir dans d'autres projets (immobilier, autre entreprise)
- Vous voulez capitaliser la plus-value dans une holding patrimoniale
- La plus-value est importante (>1M€) et justifie les coûts de structuration
- Vous avez un projet d'investissement concret éligible au réinvestissement
Quand préférer la vente directe ?
La vente directe est préférable si :
- Vous avez besoin du cash immédiatement pour vos projets personnels
- La plus-value est modeste et ne justifie pas les coûts de structuration
- Vous ne prévoyez pas de réinvestir dans une activité économique
- Vous bénéficiez d'abattements significatifs (durée de détention, PME)
