Cession de titres : définition
La cession de titres consiste à vendre les parts sociales (SARL) ou actions (SAS/SA) de la société. L'acquéreur reprend la société dans son ensemble : actifs, passifs, contrats, salariés, historique. C'est la modalité la plus courante pour les PME valorisées au-delà de 1M€.
Cession de fonds de commerce : définition
La cession de fonds de commerce consiste à vendre les actifs opérationnels : clientèle, droit au bail, matériel, stocks, marques. Les dettes et le passif restent dans la société vendeuse. Plus fréquente pour les commerces et petites entreprises.
Tableau comparatif
| Critère | Cession de titres | Fonds de commerce |
|---|---|---|
| Objet | Parts/actions de la société | Actifs opérationnels |
| Passif | Repris par l'acquéreur | Reste chez le vendeur |
| Fiscalité vendeur | Plus-value sur titres (flat tax 30%) | Plus-value professionnelle + IS |
| Fiscalité acquéreur | Droits d'enregistrement 0,1% (actions) ou 3% (parts) | Droits de mutation 3-5% |
| Contrats | Transférés automatiquement | Transfert sous conditions |
| Salariés | Repris automatiquement | Repris (article L1224-1) |
| Complexité | Plus simple pour PME >1M€ | Plus de formalités |
Dans quel cas choisir quoi ?
- Cession de titres : PME avec bilan propre, pas de passif caché significatif, vendeur souhaite une fiscalité optimisée
- Fonds de commerce : acquéreur veut un actif « propre » sans risque de passif, petites structures, commerces
FAQ
L'acquéreur préfère-t-il généralement les titres ou le fonds ?
L'acquéreur préfère souvent le fonds de commerce (pas de passif repris) tandis que le vendeur préfère la cession de titres (fiscalité plus favorable). La négociation tranche selon le rapport de force et les spécificités de l'opération.
